东杰智能关于转让子公司（云南）股权暨关联交易的公告（更新后）

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　　证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2016-051

　　山西东杰智能物流装备股份有限公司

　　关于转让子公司(云南)股权暨关联交易的公告

　　(更新后)

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　山西东杰智能物流装备股份有限公司(以下简称“公司”或“东杰智能”)拟将

　　持有的云南东杰智能停车服务有限公司(以下简称“目标公司”或“云南公司”)

　　70%股权转让给公司控股股东、实际控制人姚卜文先生。本次转让完成后，公司将不再持有云南公司的股权。

　　本次股权转让事宜经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。本次交易需提交公司股东大会审议批准。姚卜文作为关联方将在股东大会上回避表决。

　　二、交易对方基本情况姚卜文，男，中国国籍，1936年 12月出生。

　　姚卜文系东杰智能控股股东，实际控制人，持有公司股票 49，276，944 股，占公司总股本的 34.85%。

　　三、交易标的基本情况

　　1、目标公司基本情况

　　单位全称：云南东杰智能停车服务有限公司

　　公司住所：云南省昆明市盘龙区东鸣佳苑 D12-1402号

　　法定代表人：闫旭东

　　注册资本：壹仟万元人民币

　　成立日期：2016年 5月 16日

　　营业期限：2016年 5月 16日至 2046年 5月 15日

　　经营范围：停车场管理与服务；停车场建设、规划与施工；智能停车场设备的设计、安装、维修及技术推广服务；停车服务；计算机软件及网络技术开发、转让、咨询服务；国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2、交易前目标公司股权结构：

　　单位：万元

　　股东名称 应缴出资 占注册资本比例 实缴出资

　　东杰智能 700 70% 0

　　闫旭东 300 30% 0

　　合计 1000 100% 0

　　3、对于本次股权转让，有优先购买权的云南公司股东闫旭东同意放弃本次

　　股权转让的优先购买权。本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　4、主要财务指标：云南公司成立时间为 2016 年 5 月 16 号，各位股东尚未实际出资，云南公司尚未开展实质性的经营活动，净资产、收入、利润为零。

　　5、本次交易涉及的其他事项

　　本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，云南公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为云南公司提供担保、委托理财的情况，云南公司不存在占用公司资金等方面的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　云南公司仅在工商登记注册成立，各位股东尚未出资，云南公司尚未开展经营，净资产金额为零。交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，经协商后，以 0元确定云南公司 70%股权的最终转让价格。

　　上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于降低公司整体经营风险，未损害公司利益和其他股东的利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、转让标的：本次交易转让标的为云南公司 70%的股权。

　　2、转让价格及支付方式：股权转让对价总额为人民币 0元。

　　3、生效：

　　(1)经公司、姚卜文双方签字盖章。

　　(2)经公司董事会审议和股东大会通过。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司可能会作为云南公司的设备供应商，与云南公司进行业务往来产生关联交易，公司将按照市场化定价原则履行关联交易并按规定及时披露关联交易情况。

　　公司将致力于高智能化停车系统产品的设计、制造、安装调试及销售。控股股东、实际控制人姚卜文先生将严格遵守上市同业竞争承诺，其购买后控股的云南公司将专注于智能停车系统的运营服务。公司与关联人不会存在同业竞争。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等状况。职工劳动关系不变，东杰智能和目标公司不存在人员的交叉使用情况。

　　七、交易目的及对公司的影响

　　1、智能停车系统的自建自营业务是公司上市后结合政策变化提出的重点转型方向，公司分别于 2016年 3月 22日和 2016年 5月 26日公告了子公司天津东杰智能停车服务有限公司和云南东杰智能停车服务有限公司设立。上述子公司的设立均系公司对区域性停车运营公司模式的探索性尝试，公司本意拟以此带动上市公司智能立体停车系统的销售并实现业务模式由产品销售向停车运营服务的转型。但在该模式探索过程中，经进一步的调研论证，上市公司现阶段开展该模式的时机尚不成熟。智能停车系统的自建自营属于资金密集型业务，单个项目资金需求金额较大，智能停车库的“自建”将一次性的占用公司大量资金，而通过收取停车费的“自营”模式则需要几年的时间才能完成资金的逐渐回收。固定资产的大量增加将导致公司资产结构和运营模式发生较大变化，公司将由目前的轻资产运营转向重资产运营；同时财务杠杆有可能进一步加大，财务风险增加。

　　综上，为在最大程度上维护广大投资者的利益，公司将专注于高可靠性，高性能智能停车系统产品的研制、生产和销售，着眼于产品技术水平的提升和市场的开拓，现阶段不再向停车运营业务进行扩展和延伸，该项业务将由具有较强的资金实力、风险承受能力和长期风险收益特征的包括公司实际控制人在内的社会资本进行承接并培育。公司基于停车运营模式的探索性尝试而设立的天津东杰智能停车服务有限公司和云南东杰智能停车服务有限公司由公司实际控制人进行承接。本次交易完成之后，新业务的风险由公司实际控制人承担，在新业务培育期内公司仅向停车运营公司销售智能停车系统。包括实际控制人在内的社会资本将在全国范围内发展合作伙伴，在各地设立停车运营子公司，开拓停车运营业务，公司将加强与其的业务合作，扩大智能立体车库产品的销售。未来，如停车运营业务培育成功，不排除公司收购该业务的可能性。

　　2、交易完成后，云南公司不再纳入公司合并报表范围。云南公司的亏损不

　　再纳入公司合并利润表，对公司财务报表有积极影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2016 年年初到本公告披露日，公司与姚卜文未发生其他关联交易。

　　九、公司内部审核程序

　　1、独立董事的事前认可情况

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为山西东杰智能物流装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，对事先收到的《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真审阅，对本次关联交易事项进行了了解并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。

　　此次关联交易有利于公司的长远发展，有利于进一步完善公司治理，有利于聚集资源发展智能装备制造突出公司主业。不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，董事会审议本关联事项时关联董事应回避表决。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　(1)我们对公司转让子公司云南东杰智能停车服务有限公司股权给公司控股

　　股东、实际控制人姚卜文先生的关联交易进行了事前审核并予以认可，同意本次交易。

　　(2)审议上述关联交易，关联董事回避表决，公司审议该事项的程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，上述关联交易事项的表决程序合法。

　　(3)上述关联交易不会影响公司正常的生产经营活动，未损害公司股东尤其

　　是中小投资者的利益。公司转让子公司股权作价合理，符合全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意此次股权转让的关联交易。

　　3、董事会表决情况

　　公司第五届董事会第二十二次会议以 7票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过该关联交易事项。董事姚卜文先生、姚长杰先生回避表决。

　　十、中介机构意见

　　保荐机构对公司的董事会秘书、财务总监和相关关联方进行了访谈，查阅了关联交易协议、评估报告、相关董事会文件、独立董事意见。经核查，保荐机构认为：

　　1、本次关联交易已经东杰智能第五届董事会第二十二次会议审议通过，关

　　联董事回避表决，并经独立董事认可且发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和东杰智能《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易是在平等、自愿的基础上，双方协商一致进行的，交易价

　　格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，中信证券同意东杰智能本次转让子公司股权暨关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、山西东杰智能物流装备股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议

　　2、独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见

　　3、独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见

　　4、股权转让协议

　　5、中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司关联交易的核查意见特此公告山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会

　　2016年 6月 17日
责任编辑：cnfol001