中信建投证券股份有限公司

　　关于中信国安葡萄酒业股份有限公司

　　出售资产的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

　　《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定，中信建投

　　证券股份有限公司(下称“保荐机构”)作为中信国安葡萄酒业股份有限公司(下

　　称“发行人”)2014年非公开发行股票的保荐机构，对发行人本次出售资产的事项

　　进行了审慎核查,具体情况如下：

　　一、交易概述

　　根据发行人的战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化产业布局，2015

　　年11月20日，发行人与喀什发展商业投资管理有限公司(以下简称：“喀发商业”

　　或“受让方”)签订了资产出售协议，发行人拟整体出售所属的蒸馏酒类资产及部

　　分相关债权，本次资产转让的交易价格为100,800万元人民币，交易完成后相关蒸馏

　　酒类资产不再属于发行人。

　　二、交易买方基本情况

　　发行人董事会已对交易双方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的

　　尽职调查。

　　(一)协议受让方基本情况

　　公司名称：喀什发展商业投资管理有限公司

　　注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦

　　法定代表人：栾天全

　　注册资本：2000万

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　营业执照注册号码：653100031002297

　　经营范围为：商业经营管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业

　　形象策划，企业管理咨询，财税代理，投资与资产管理。房产销售；货物与技术的

　　进出口业务；机电设备、装筑装潢材料、工艺美术品、化妆品、日用百货的销售。

　　(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至本公告披露日，喀发商业与发行人之间不存在产权、业务、资产、债权债

　　务等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)标的内容及基本情况

　　1．交易标的内容:

　　(1)阜康市中信国安烈焰酒业有限公司(以下简称“阜康烈焰”)100%股权和

　　相关债权；

　　(2)玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司(以下简称“玛县烈焰”)100%股权；

　　(3)北京中葡酒业有限公司(以下简称“北京中葡”)100%股权和和相关债权；

　　(4)中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“中葡股份”)持有的9项商

　　标所有权和2项外观专利所有权。

　　上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不

　　涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2.标的基本情况：

　　(1)阜康市中信国安烈焰酒业有限公司基本情况

　　名称：阜康市中信国安烈焰酒业有限公司

　　住所：新疆昌吉州阜康市准东石油西侧

　　法定代表人：刘卫军

　　注册资本：叁亿捌仟捌佰叁拾柒万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立时间：2015年7月23日

　　经营期限：2015年7月23日至长期

　　经营范围：其他酒(其他蒸馏酒、配制酒)、葡萄酒及果酒(原酒、加工灌装)

　　的生产和销售；葡萄种植； 农副产品加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；

　　经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业

　　务；经营进料加工和“三来一补”业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

　　放可开展经营活动)

　　(2)玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司基本情况

　　名称：玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司

　　住所：新疆昌吉州玛纳斯县乌伊路51号

　　法定代表人：苏斌

　　注册资本： 贰亿陆仟零叁拾万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2015年10月27日

　　经营期限：2015年10月27日至长期

　　经营范围：其他酒(其他蒸馏酒、配制酒)、葡萄酒及果酒(原酒、加工灌装)

　　的生产和销售；葡萄种植；农副产品深加工(粮棉除外)；经营本企业自产产品及

　　技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件

　　及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经

　　营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

　　开展经营活动。)

　　(3)北京中葡酒业有限公司基本情况

　　名称：北京中葡酒业有限公司

　　住所：北京市朝阳区关东店北街一号2号楼3层

　　法定代表人：张有

　　注册资本：500万人民币

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2015年3月5日

　　经营范围：销售食品；销售五金交电、化工产品(不含危险化学品)、电子产

　　品、日用品、服装、针织纺品、体育用品、工艺品；建筑工程用机械设备；货物进

　　出口、技术进出口、代理进出口；企业策划；设计、制造、代理、发布广告；会议

　　服务；展览展示服务；餐饮管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

　　准的内容开展经营活动)

　　(4)商标及专利持有方基本情况

　　1.注册登记情况

　　名称：中信国安葡萄酒业股份有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红山路39号

　　法定代表人：赵欣

　　注册资本： 拾壹亿贰仟叁佰柒拾贰万陆仟捌佰叁拾元人民币

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　成立日期： 1997年07月07日

　　经营期限： 1997年07月07日至长期

　　经营范围：葡萄酒的生产：葡萄酒的销售；葡萄种植；农业开发；货物及技术

　　的进出口经营；五金交电产品、化工原料、机电产品、仪器仪表、日用百货、办公

　　用品、工艺美术品、农畜产品的销售；农业种植；家畜养殖；房屋租赁。(依法须

　　经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　阜康烈焰、玛纳斯烈焰为公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司的全

　　资子公司；北京中葡为公司控股子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司的全资子公

　　司，9项商标所有权和2项外观专利所有权为公司所属无形资产。

　　(二)交易价格确定的方法

　　1、以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的以2015年10月31日为基准日的

　　审计、评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。

　　2、交易标的评估情况

　　北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)对交易标的进行了评估，

　　评估基准日为2015年10月31日，评估方法分别为资产基础法和收益法。

　　(1)根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中

　　同华评报字(2015)第835号评估报告，截至评估基准日2015年10月31日，公司拟转

　　让的阜康烈焰经审计后总资产为40,342.92万元，负债合计为1,505.92万元，净资产

　　为38,837.00万元。采用资产基础法确定的阜康烈焰股东全部权益评估价值为

　　50,304.38万元，比审计后账面净资产增值11,467.38万元，增值率为29.53%。结果

　　见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　增值率%

　　账面价值 评估价值 增减值

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A× 100

　　流动资产 33,682.53 41,504.31 7,821.78 23.22

　　非流动资产 6,660.39 10,305.99 3,645.60 54.74

　　其中：长期股权投资

　　投资性房地产

　　固定资产 5,629.48 8,908.00 3,278.52 58.24

　　在建工程 142.79 155.92 13.13 9.20

　　无形资产 871.65 1,242.07 370.42 42.50

　　其中：土地使用权 871.65 1,242.07 370.42 42.50

　　增值率%

　　账面价值 评估价值 增减值

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A× 100

　　其他非流动资产 16.47 -16.47 -100.00

　　资产总计 40,342.92 51,810.30 11,467.38 28.42

　　1,505.92 1,505.92

　　流动负债

　　非流动负债

　　负债总计 1,505.92 1,505.92

　　38,837.00 50,304.38 11,467.38 29.53

　　净资产(所有者权益)

　　(2)根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中

　　同华评报字(2015)第834号评估报告，截至评估基准日2015年10月31日，公司拟转

　　让的玛纳斯烈焰经审计后总资产为26,042.35万元，负债合计为12.35万元，净资产

　　为26,030.00万元。采用资产基础法确定的玛纳斯烈焰股东全部权益评估价值为

　　32,410.23万元，比审计后账面净资产增值6,380.23万元，增值率为24.51%。评估结

　　果见下表：

　　资产评估结果汇总表(资产基础法)

　　金额单位：人民币万元

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A×100

　　流动资产 1 23,193.59 28,492.68 5,299.09 22.85

　　非流动资产 2 2,848.76 3,929.90 1,081.14 37.95

　　其中：长期股权投资

　　投资性房地产

　　固定资产 5 2,798.36 3,621.19 822.83 29.40

　　在建工程

　　无形资产 7 50.40 308.71 258.31 512.56

　　其中：土地使用权 8 50.40 308.71 258.31 512.56

　　其他非流动资产

　　资产总计 10 26,042.35 32,422.58 6,380.23 24.50

　　流动负债 11 12.35 12.35

　　非流动负债

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A×100

　　负债总计 13 12.35 12.35

　　净资产(所有者权益) 14 26,030.00 32,410.23 6,380.23 24.51

　　(3)根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中

　　同华评报字(2015)第836号评估报告，截至评估基准日2015年10月31日，北京中葡

　　经审计后总资产为12,306.03万元，负债合计为12,148.69万元，净资产为157.34万

　　元，采用资产基础法确定的北京中葡股东全部权益评估价值为439.75万元，比审计

　　后账面净资产增值282.41万元，增值率为179.50%。结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　增值率%

　　账面净值 评估价值 增减值

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A× 100

　　1 12,301.97 12,584.63 282.66 2.30

　　流动资产

　　2 4.06 3.81 -0.25 -6.02

　　非流动资产

　　其中：长期股权投资 - - -

　　投资性房地产 - - -

　　5 4.06 3.81 -0.25 -6.02

　　固定资产

　　在建工程 - - -

　　无形资产 - - -

　　其中：土地使用权 - - -

　　其他非流动资产 - - -

　　10 12,306.03 12,588.44 282.41 2.29

　　资产总计

　　11 12,148.69 12,148.69 -

　　流动负债

　　非流动负债 - - -

　　13 12,148.69 12,148.69 -

　　负债总计

　　净资产(所有者权益) 14 157.34 439.75 282.41 179.50

　　(4) 据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中

　　根

　　同华评报字(2015)第833号评估报告，截至评估基准日2015年10月31日，公司拟转

　　让的9项商标所有权和2项外观专利所有权的市场价值评估值为3,900.00万元。

　　(三) 定价政策和定价依据

　　1、发行人与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行；

　　2、定价原则：市场价格原则

　　四、本次出售资产协议的主要内容

　　(一)关于阜康烈焰交易合同的主要条款

　　1、出让方：中信国安葡萄酒业有限公司(甲方)

　　受让方：喀什发展商业投资管理有限公司(乙方)

　　2、合同签署日期：2015年11月20日

　　3、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让阜康市中信国安烈焰

　　酒业有限公司的100%股权和1,213.86万元债权，转让价款为人民币51,735.10万元，

　　其中股权价款为50,521.24万元，债权价款为1,213.86万元；

　　4、交易标的：阜康市中信国安烈焰酒业有限公司(以下简称“阜康烈焰”)

　　100%股权及相关债权；

　　5、定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2015年10月31日为基准

　　日的转让标的评估报告结果为定价依据

　　6、转让价款的支付方式

　　本次转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签署生效并按照资产

　　决策程序取得同意后5个工作日内向甲方支付全部转让款(小写)人民币51,735.10

　　万元。

　　7、违约责任

　　乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰向甲方支付违

　　约金，逾期超过 10 日(自然日)的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；

　　若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，

　　守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　(二)关于玛纳斯烈焰交易合同的主要条款

　　1、出让方：新疆中信国安葡萄酒业有限公司(甲方)

　　受让方：喀什发展商业投资管理有限公司(乙方)

　　2、合同签署日期：2015年11月20日

　　3、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让玛纳斯县中信国安烈

　　焰酒业有限公司的100%股权，转让价款为人民币32,410.23万元；

　　4、交易标的：玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司(以下简称 玛纳斯烈焰”

　　“ )

　　100%股权；

　　5、定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2015年10月31日为基准

　　日的转让标的评估报告结果为定价依据

　　6、股权转让价款的支付方式

　　本次股权转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签署生效并按照

　　资产决策程序取得同意后5个工作日内向甲方支付全部转让款(小写)人民币

　　32,410.23万元。

　　7、违约责任

　　乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰向甲方支付违

　　约金，逾期超过 10 日(自然日)的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；

　　若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，

　　守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　(三)关于北京中葡交易合同的主要条款

　　1、出让方：中信国安葡萄酒业营销有限公司(甲方)

　　出让方：新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司(乙方)

　　受让方：喀什发展商业投资管理有限公司(丙方)

　　2、合同签署日期：2015年11月20日

　　3、转让价格：以资产评估报告为依据，三方商定本次转让北京中葡酒业有限公

　　司的100%股权和11,964.92万元债权，转让价款为人民币12,404.67万元，其中股权

　　价款为439.75万元，债权价款为11,964.92万元。

　　4、交易标的：北京中葡酒业有限公司100%股权和债权。

　　5、定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2015年10月31日为基准

　　日的转让标的评估报告结果为定价依据。

　　6、转让价款的支付方式

　　本次转让价款采取现金方式一次性支付，丙方应自本协议签署生效并按照资产

　　决策程序取得同意后5个工作日内向甲方支付全部转让款(小写)人民币12,404.67

　　万元。

　　7、违约责任

　　丙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰向甲方支付违

　　约金，逾期超过 10 日(自然日)的，甲方有权解除合同，并要求丙方赔偿损失。

　　本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；

　　若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，

　　守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　(四)关于中葡股份持有的9项商标所有权和2项外观专利所有权合同的主要条

　　款

　　1、出让方：中信国安葡萄酒业股份有限公司(甲方)

　　受让方：喀什发展商业投资管理有限公司(乙方)

　　2、合同签署日期：2015年11月20日

　　3、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让公司依法持“烈焰”

　　酒瓶及包装盒有外观专利2个，转让价款为4,250.00万元。

　　4、交易标的：9项商标所有权和2项外观专利所有权。

　　5、定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2015年10月31日为基准

　　日的转让标的评估报告结果为定价依据。

　　6、股权转让价款的支付方式

　　本次股权转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签署生效并按照

　　资产决策程序取得同意后5个工作日内向甲方支付全部转让款(小写)人民币

　　4,250.00万元。

　　7、违约责任

　　乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰向甲方支付违

　　约金，逾期超过 10 日(自然日)的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；

　　若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，

　　守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　五、本次出售资产目的和交易对发行人的影响

　　(一)通过本次出售资产，可以进一步优化发行人产业布局，符合发行人战略

　　发展规划，出售资产所得资金将用于偿还银行贷款和未来新增业务的拓展。

　　(二)对发行人财务状况和经营成果产生的影响

　　本次资产出售从公司整体利益出发，有利于盘活公司资产，提高资产的运营效

　　率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，同时将为公司带来一定的收益(需

　　扣除相关税费), 最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。

　　(三)发行人不存在为相关资产担保、委托理财，以及占用发行人资金等方面

　　的情况。发行人本次交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，

　　自愿、公平、公允的进行，上述交易属于正常的市场行为。

　　六、交易应当履行的审议程序

　　(一)发行人于2015年11月20日以现场加通讯方式召开第六届董事会第十三次

　　会议，经全体董事认真审议通过了《关于公司整体出售蒸馏酒类资产的议案》，会

　　议应到董事12名，实到董事12名，其中独立董事4名。发行人独立董事出具了事前认

　　可的书面意见，并发表了独立意见。

　　(二)独立董事事前认可的书面意见

　　公司出售资产符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司的战略

　　规划。同时也有利于公司盘活现有资产,提高资产使用效率，我们一致同意将此议案

　　提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

　　(三)独立董事的独立意见

　　公司出售资产符合公司发展战略和发展规划，有利于进一步优化公司的产业布

　　局，符合公司和全体股东的利益。此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　(四)本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

　　办法》规定的重大资产重组。

　　(五)本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构的专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次出售资产事项已经其第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发

　　表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指

　　引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票

　　上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)等

　　规范性文件的有关规定；

　　2、本次交易对价依据评估价值,交易价格的公允,保障了上市公司利益；

　　3、本次交易符合发行人发展战略, 有利于盘活资产，提高资产的运营效率。

　　保荐机构对中葡股份本次出售资产事项无异议。

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