证券代码：002605 证券简称：姚记扑克(002605,股吧)公告编号：2014-044

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于设立上海姚记悠彩网络科技有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、概述

　　2014年8月8日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）召开2014年度第六次总经理办公会议，审议通过了《关于公司拟设立上海姚记悠彩网络科技有限公司的议案》，同意公司与上海卓悠网络科技有限公司（以下简称“卓悠公司”）及自然人丁玎、蔡文锦共同出资设立上海姚记悠彩网络科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“标的公司”），拟从事有关电子彩票的运营服务、技术支持及相关信息资讯服务，并授权经营层与上述法人、自然人签订《关于上海姚记悠彩网络科技有限公司章程》。标的公司注册资本5,000万元人民币，其中：公司以现金出资人民币2,550万元，出资比例为51%；上海卓悠网络科技有限公司以现金出资人民币1,250万元，出资比例为25%；丁玎以现金出资人民币600万元，出资比例为12%；蔡文锦以现金出资人民币600万元人民币，出资比例为12%。

　　本事项已经公司2014年度第六次总经理办公会审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及深交所相关规则的规定，本事项无需提交董事会和股东大会审议。

　　本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、合作方介绍

　　1、上海卓悠网络科技有限公司

　　住所：上海市崇明县星村公路700号7幢107-2室（上海新海经济开发区）

　　法定代表人：杨虎

　　注册资本：1000万

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，商务服务，会务服务，展览展示服务，企业管理，投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划，企业形象策划，市场营销策划，电子产品、日用百货的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　上海卓悠网络科技有限公司是一家专注于移动互联网业务开发与拓展的高新技术企业，致力于为用户提供“疯狂简洁”的移动互联网产品及服务，并与包括腾讯、百度、复旦在内的多家公司和高校建立了长期合作关系。卓悠公司目前主打“卓易市场”和“Free me os”两大产品。其中，卓易市场是国内较早上线的安卓软件和游戏下载平台，致力于为广大android爱好者提供最全面、最安全，最快捷的一站式智能终端服务，已累积拥有近亿用户，应用下载量累计超过30亿次。Free me os则是卓悠旗下，为满足Android用户便捷以及更自由的使用习惯而独立研发的，个性化十足的智能操作系统，已申请300多项发明专利，并赢得2000多万用户亲睐。

　　2、丁玎，男，汉族，1971年11月出生，山东青岛人，住址：山东省青岛市市南区单县路**号，其身份证号为3702**********261X；

　　丁玎先生毕业于山东理工大学，曾任上海中路集团大区经理，鼎舜商贸公司、鼎舜广告装饰公司、义德电气有限公司董事，北京日升升国际广告有限公司首席运营官，溢彩阳光(北京)科技有限公司首席运营官，相关行业尤其是彩票行业经验丰富，并积累了一定的市场资源，有利于标的公司未来业务的发展。

　　3、蔡文锦，男，汉族，1963年4月出生，广东普宁人，住址：广东省普宁市占陇镇下陇村东门**号，其身份证号为4405**********1237；为标的公司投资人。

　　前述法人和自然人与本公司均不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　1、出资方式：全部股东均以人民币现金出资

　　2、公司名称：上海姚记悠彩网络科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、经营范围：计从事网络技术、计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机系统集成，网络工程，设计、制作、代理各类广告，市场营销策划，招投标代理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资管理，资产管理，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、数码产品、通讯器材、通信设备及相关产品的销售。（以上各项以公司登记机关核定为准）。

　　6、投资方认缴的出资及股权比例

　　股东名称/姓名

　　认缴出资（万元）

　　出资占注册资本比例

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　2550

　　51%

　　上海卓悠网络科技有限公司

　　1,250

　　25%

　　丁玎

　　600

　　12%

　　蔡文锦

　　600

　　12%

　　合计

　　5000

　　100%

　　7、标的公司设董事会，董事会5名董事，公司委派三名董事，卓悠公司委派一名董事，丁玎委派一名董事，董事长由公司委派。

　　8、公司不设监事会，设监事一名，由公司委派。

　　9、公司设首席执行官（CEO）一名，由股东丁玎担任；设财务总监（CFO）一名，由公司委派。

　　四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、公司2103年通过与深圳市易讯天空网络技术有限公司暨500彩票网（以下简称“500彩票”）合作为契机，逐步开始进入彩票行业，随着有关政策的明朗，电子彩票迎来了发展的春天，尤其在今年世界杯的影响下，更是呈爆发式增长。公司通过与500彩票的合作，认识到扑克牌用户与彩票用户的重合度较高，尤其随着智能手机的普及，彩票在移动端与线下扑克牌的结合更加便捷、紧密，一方面有利于线下扑克牌用户向线上的转化，另一方面电子彩票的促销活动也有利于线下扑克牌的销售，同时与公司已经成立的姚记网络科技有限公司在线上能形成互补，总体协同效应明显。标的公司成立后，将争取获得相关省市、地区有关电子彩票销售运营的许可资质，确保标的公司业务开展的合法合规，同时公司将开放扑克牌第“55”张牌的广告资源作为对标的公司业务支持，卓悠公司也将在卓易市场和有关方面全力推广标的公司产品，共同促进标的公司业务的做强做大。标的公司拟在2014年完成平台的初步搭建，2015年争取注册用户过百万、销量过亿元，并在2016年实现盈利。（以上仅为标的公司预期目标，不构成盈利预测）

　　2、公司本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。