【原创】中国企业美国上市快报及案例分析（2017年12月）

2018-01-01 09:00 来源:并购与上市研究院 IPO

原标题：【原创】中国企业美国上市快报及案例分析（2017年12月）

中国企业境外之美国上市案例精析

（2017年12月度快报）

目录

一、12月份赴美上市中企概况

（一）情况介绍

（二）上市路径简析

二、具体案例精析

（一）多尼斯纳斯达克上市

（二）乐信纳斯达克上市

一、12月份赴美上市中企概况

（一）情况介绍

[2]

就地区分布来说，多尼斯是一家东莞本土企业，而乐信则是一家来自深圳的企业。

就融资规模而言，多尼斯首次公开发行A类普通股，发行数量在一个区间范围内，即最少发行8,000,000股，最多11,000,000股。受发行数量波动的影响，其募资规模也在$40,000,000-$55,000,000之间波动。而乐信在授予承销商超额配售选择权的情形下，ADS发行的数量也有变动。如果承销商不行使超额配售选择权，则乐信发行12,000,000份ADSs，募集资金US$94400000，若承销商行使超额配售选择权，乐信将发行13,800,000 份ADSs，募集资金US$109500000。

（二）上市路径简析

本月两家赴美上市中，多尼斯通过红筹模式实现上市目标，其主要运营资产和业务虽在境内，但以注册在海外离岸公司的名义实现上市目标。而乐信则是通过协议控制方式，即VIE（Variable Interest Entities）架构，与境内业务实体签订一系列协议的方式，实现对境内业务经营实体的控制权。VIE架构是赴美上市的互联网金融企业运用最多的上市方式，概因国内对电信领域外商投资的限制，使得红筹模式在互联网金融领域行不通，赴美上市互联网金融企业才转而采用VIE方式。

二、具体案例精析

（一）多尼斯纳斯达克上市

企业名称：多尼斯

股票代码：DOGZ

上市地点：纳斯达克全球市场

上市时间：2017-12-20

发行量：8,000,000-11,000,000 A类普通股

发行价：$5.00

募集资金：$40,000,000-$55,000,000

中介机构：1.主承销商：Spartan Securities Group, Ltd.

2.律所：Kaufman & Canoles, P.C.

Mei & Mark LLP

中伦律所

云南维真律师事务所

3.会计所：Friedman LLP

募集资金投向：1.研发；

2.营销；

3.设备改进及维护；

4.厂房升级。

1、企业概况

多尼斯于2017年12月登陆美国纳斯达克全球市场，成为第一家宠物智能概念中国公司在美上市。[4]多尼斯由东莞市佳晟实业公司创始人陈四龙先生于2003年创建，是一家从事宠物牵引用品制造的东莞企业，主要包括包括宠物带、挂带/织带、牵狗器，其产品远销美国、澳大利亚、加拿大、日本等多个海外国家。[5]多尼斯的管理层情况如下图所示：

姓名

职务

陈四龙

董事长兼CEO

袁继伟

首席科技官

何荣天

独立董事

翁志聪

邵志强

资料来源：多尼斯官网[6]

东莞市佳晟实业有限公司成立于2009年，是中国一家宠物用品专业制造商，公司产品涉及牵狗器、宠物带、各式织带、挂带、吊带等多个品类。目前佳晟旗下拥有四个自主品牌——DOGNESS（多尼斯）、Freego(福瑞歌)、Nenus(妮纳斯)、Petler(佩乐斯)，分别专注于国内中高档宠物牵引带市场的培育。[7]

多尼斯此次赴美上市，开启A类普通股募资之路，主要是为宠物智能穿戴系列产品募集资金。随着互联网的不断发展，宠物智能穿戴产品市场已经开始成熟，但宠物智能穿戴式产品市场依然分散。多尼斯在2012年率先大力投入智能宠物产品研发，计划先期从宠物牵引品类的智能化入手，建立智能项圈的市场地位，再逐步拓展至宠物智能饮水机、喂食器、狗笼和玩具产品等周边生活用品，以形成宠物智能用品的一揽子解决方案。并将充分深挖多尼斯APP的平台价值，择机开发APP电信增值服务、移动电商平台，打造宠物社区服务以及移动支付、平台交友和以宠物为主题的各种游戏等超值体验。多尼斯预计至2021年最终形成通过搭建智能硬件生产+软件服务+电商平台的“宠物智能生态圈”的产品体系，为全球宠物家庭提供一站式智能服务。[8]

2、发行概况及上市路径分析

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发行概况

多尼斯的股本为20万美元，分为100,000,000股每股面值0.002美元的普通股。多尼斯创始人兼首席执行官陈四龙拥有15,000,000股普通股。陈四龙之后向9名无关联私人投资者出售了5,931,000股普通股，合计所得款项为18,843,000元，加权平均价格为每股3.18元。 出售后，多尼斯创始股东陈四龙拥有60.46％的股权。目前多尼斯有10名股东，假设在此次募股过程中完成最低发售，该10名股东将持有65.2%的股权。这些股东中，多尼斯的第一大股东，即董事会主席兼首席执行官陈四龙，他通过一家英属维尔京群岛（BVI）公司—— Fine victory holding company Limited持有多尼斯股份。Fine victory holding company Limited，也即陈四龙在本次发行完成前，持有多尼斯60.46％的股权，发行完成后持有约39.4％至34.9％，这取决于最低或最高发行是否完成。[9]

10名股东一致同意设立两类普通股：（a）90,931,000股授权A类普通股，其中5,931,000股A类普通股已发行；（b）9,069,000股B类普通股，已全部发行。陈四龙通过Fine victory holding company Limited，成为B股普通股的唯一持有人。[10]与A类普通股一股一票不同的是，B类普通股一股代表3份投票权。同时，多尼斯招股说明书中也披露，本次发行完成后，预计不会有其他股东持有本公司10％以上的股份。这种双重股权结构的操作方式，保证了创始人对公司的控制权。[11]

自此次公开发行中，多尼斯将发行8,000,000股（最多11,000,000股）A类普通股。A类普通股的首次发行价格为每股5.00美元。在完成最小发行量的情况下，多尼斯将募集资金$40,000,000，而在完成最大发行量的情况下，多尼斯将募集资金$55,000,000。这些资金将用于以下用途：

用途

占净收益的百分比

（最小发行量）

占净收益的百分比

（最大发行量）

研发

18.75%

16.00%

营销

25.00%

24.00%

设备改进及维护

26.25%

27.00%

厂房升级

30.00%

33.00%

合计

100%

100%

资料来源：多尼斯招股说明书第36页。

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企业上市准备