腾信股份：招商证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见

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　　招商证券股份有限公司

　　关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关联交易的核查意见

　　招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为北京腾信创新网络营

　　销技术股份有限公司(以下简称“腾信股份”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对腾信股份签订《战略合作框架协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、保荐机构进行的核查工作

　　招商证券保荐代表人查阅了腾信股份本次董事会相关决议、独立董事发表的相关意见、本次签订《战略合作框架协议》暨关联交易事项的信息披露文件、拟签订的相关协议及有关管理规章制度等文件，对本次对外投资暨关联交易事项进行了核查。

　　二、签订《战略合作框架协议》暨关联交易事项的基本情况

　　(一)协议签订的基本情况

　　北京腾信创新网络营销技术股份有限公司(以下简称“公司”、“腾信股份”)及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理有限公司(以下简称“青岛浩基”)于 2018 年 2 月 14 日在青岛签署《战略合作框架协议》(以下简称“框架协议”或“本合作协议”)。本着互利互惠、共同发展的原则，未来三方将紧密围绕上市公司开展相关业务，促进崂山区内文化产业发展平台建设，探索推进金融+文化产融结合的发展路径，嫁接上市公司资本运作优势，推动崂山区优质文化资源的深耕细作，建立产业集群，三方在战略发展与资本市场领域达成战略合作意向。

　　本次公司及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理有

　　限公司拟签署《战略合作框架协议》仅作为推进本次合作的战略性协议，是双方长期合作的指导性文件，仅代表签约双方目前对于所预期合作关系的意愿表达。

　　具体实施由双方根据本战略合作框架协议的约定另行签署相关的具体协议。战略合作协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　(二)本次交易构成关联交易徐炜先生为公司的控股股东、实际控制人，未在公司任职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，徐炜先生为公司关联方，公司本次与徐炜先生、青岛浩基签订战略合作协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(三)框架协议的主要内容

　　1、战略合作

　　公司作为创业板企业，在文化行业延展性较强，技术优势突出，在大数据方面有多年的数据沉淀，是一家独具特色的数字营销类高新技术创新企业，青岛浩基与公司进行战略合作，一方面是国有资本与上市公司创新合作模式，促进和激发上市公司活力；另一方面响应国家号召，通过资本运作提高崂山区文化产业软实力，实现产融结合、双赢发展。

　　2、并购基金

　　各方将借助上市公司平台资本运作优势，在青岛共同发起设立产业并购基金(基金规模各方另行协商确定)，配合上市公司在互联网及文化创意等方向进行外延式并购和战略项目储备，同时加速推动产业集群在崂山区的发展。

　　3、产业落地随着青岛市经济建设工作的不断深入在移动互联网产业和人民群众生活需

　　求升级的前提下，青岛浩基积极响应国家鼓励国有资本支持大数据、互联网、数字文化产业建设的号召，积极引入优质项目和资源。通过与腾信股份的战略合作，加大对相关产业优质企业的投资力度，更好的带动青岛市互联网营销、大数据、数字文娱及文化创意产业的落地和发展。

　　腾信股份将发挥其多年的数据和技术积累，以及对互联网媒体的长期合作和深刻理解，通过整合并购优质项目资源，从单一的互联网营销广告服务型公司，扩展为互联网营销、大数据和数字文娱的综合型智慧化互联网服务集团，引导相关产业落户崂山。

　　各方应顺应趋势，以上市公司为核心，以青岛浩基的融通能力为纽带，共同努力，向产业链和产业组织发力，快速在崂山区建立和完善科技金融、文化领域相关的产业链基础。

　　4、合作期限本合作意向协议有效期一年。

　　5、协议生效及终止

　　(1)本协议约定的合作事宜终结，本协议自动解除。

　　(2)三方协商一致同意终止本合作意向协议的，本协议解除。

　　(3)任何一方作出有损其余任一方行为的，受损的一方有权解除本协议。

　　(四)签订《战略合作框架协议》暨关联交易目的、风险及对公司的影响

　　青岛浩基与公司进行战略合作，一方面是国有资本与上市公司创新合作模式，促进和激发上市公司活力；另一方面响应国家号召，通过资本运作提高崂山区文化产业软实力，实现产融结合、双赢发展。

　　1、本协议仅作为推进本次合作的战略性协议，是协议各方合作的指导性文件，仅代表签约双方目前对于所预期合作关系的意愿表达。具体实施由协议各方根据本意向协议的约定另行签署相关的具体协议。战略合作协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　2、如果本协议的条款充分履行，将对公司 2018 年及未来年度的发展产生积极影响，由于本协议仅作为意向性协议，具体影响将视正式合同的签订与实施情况而定。

　　3、本公告所述项目具体投资规模和需公司投入资金的计划尚不确定，公司

　　将根据未来明确的交易涉及金额，履行相关审议程序，并根据事项进展情况及时进行披露。

　　4、本协议的签订对公司业务、经营的独立性不会产生影响，公司不会因此对合作方产生业务依赖。

　　(五)当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　关联人 关联交易事项 关联交易金额

　　徐炜、林志海无偿为公司通过齐鲁银行青岛分行向青岛浩基资产管理

　　有限公司委托贷款 22000 万元提供保证担保

　　0.00徐炜无偿为公司通过齐鲁银行青岛分行向青岛浩基资产管理

　　有限公司委托贷款 20000 万元提供保证担保

　　0.00

　　上述均为以前年度发生且尚未履行完毕的担保，均为无偿担保。除此之外，本年年初至披露日公司与徐炜先生未发生其他关联交易。

　　(六)最近三年披露的战略合作(框架)协议

　　公司自 2014 年 9 月上市以来，所披露的战略合作(框架)协议如下：

　　协议名称 披露日期 进展情况北京腾信创新网络营销技术股份有限公司与北京致远励新投资管理有限公司及深圳琮碧秋实投资管理有限公司之合作框架协议

　　2015年4月24日

　　根据框架协议，致远励新与琮碧秋实担任并购基金普通合伙人，腾信股份担任并购基金有限合伙人，三方共同设立预期总规模5亿

　　元-10亿元的并购基金。目前如约履行，已设立投资主体并正常运营。

　　关于共同成立TMT产业并购基金的战略合作协议

　　2015年12月14日；

　　2016年2月29日；

　　2016年5月10日

　　根据框架协议，上海数研腾信股权投资管理中心(有限合伙)总出资额为1000万元，其中本公司出资800万元，占总出资额80%，为有限合伙人；数研国泰出资200万元，占总出资额20%，为普通合伙人和执行事务合伙人。截止本公告日，累计投资25000万元。

　　目前如约履行，已设立投资主体，运营团队正在寻找合适的投资项目。

　　北京腾信创新网络营销技术股份有限公司与青岛拥湾资产管理集团股份有限公司战略合作框架协议

　　2017年4月19日

　　根据框架协议，双方在战略发展和资本市场领域内开展全方位的合作。包括但不限于：

　　发起设立产业并购基金、资本融合等。产业并购基金初步设定未来五年内总规模25 亿元，首期计划5亿元。目前如约履行，就产业基金设立的具体事项和细节进行商谈。

　　三、协议签订对方基本情况

　　(一)关联方基本情况和与公司的关联关系徐炜先生，中国国籍，无境外永久居留权，截至本公告披露之日，共计持有公司股份 124303360 股股份，占公司总股份的 32.37%，徐炜先生为公司的控股股东、实际控制人，未在公司任职。

　　(二)非关联方基本情况青岛浩基资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370212MA3C7FCM98

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦 2312 室

　　注册资本：10000 万元人民币

　　成立日期：2016 年 03 月 15 日

　　营业期限：2016 年 03 月 15 日至无固定期限经营范围：资产管理，自有资金对外投资及投资管理(以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)，房屋租赁，广告牌租赁，发布国内广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司介绍：青岛浩基资产管理有限公司为青岛市崂山区财政局全资子公司青

　　岛全球财富中心开发建设有限公司的全资子公司，2016 年成立。

　　最近一年经审计主要财务指标:

　　总资产 129777 万元；净资产 69511 万元；净利润-489 万元。

　　关联关系：青岛浩基与腾信股份不存在关联关系。

　　四、本次签订《战略合作框架协议》暨关联交易事项已履行的审议决策程序公司本次与青岛浩基签订战略合作协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资(2016 年 12 月修订)》的相关规定，公司于 2018 年 2 月 14 日召开公司 2018 年第三届董事会第一次临时会议，以 8票赞同，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订<战略合作框架协议>暨关联交易的议案》，公司独立董事对本项议案进行事前认可并发表了独立意见。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　腾信股份独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

　　1、本次公司及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理

　　有限公司拟签署《战略合作框架协议》。本着互利互惠、共同发展的原则，未来三方将紧密围绕上市公司开展相关业务，促进崂山区内文化产业发展平台建设，探索推进金融+文化产融结合的发展路径，嫁接上市公司资本运作优势，推动崂山区优质文化资源的深耕细作，建立产业集群，三方在战略发展与资本市场领域达成战略合作意向。符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　2、本次公司及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理

　　有限公司拟签署《战略合作框架协议》的行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于签订<战略合作框架协议>暨关联交易的议案》时，关联交易决策及表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。本次关联交易不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。3、在董事会召开会议前我们已知公司及公司第一大股东和实际控制人徐炜

　　先生与青岛浩基资产管理有限公司拟签署《战略合作框架协议》，并认真审阅了有关文件，同意公司关于与重大资产重组交易对方签署《战略合作框架协议》的议案。

　　4、本次公司及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理

　　有限公司签署《战略合作框架协议》的议案已经公司第三届董事会 2018 年第一

　　次临时会议审议通过，董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　五、保荐机构核查意见经核查，招商证券认为：腾信股份本次与青岛浩基签订《战略合作框架协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易有利于公司的长远发展，符合公司的未来发展战略。

　　本次签订《战略合作框架协议》暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会审议通过，全体独立董事均发表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　保荐机构招商证券股份有限公司对本次交易事项无异议。

　　(此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页)

　　保荐代表人：

　　吴宏兴 ______________

　　王黎祥 ______________招商证券股份有限公司

　　2018 年 2 月 22 日
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