[关联交易]索菱股份:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目并购重组审..

时间：2016年12月15日 10:24:09 中财网

招商证券股份有限公司

关于

深圳市索菱实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易行政许可项目

并购重组审核委员会审核意见之回复











独立财务顾问

QQ截图20120514144640.png


（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼）

二〇一六年十二月


















中国证券监督管理委员会：

根据贵会并购重组委2016年第94次会议审核结果公告的要求，招商证券股
份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为深圳市索菱实业股份
有限公司（以下简称“公司”、“索菱股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就审核意见所涉及问题
逐条进行了核查，现将有关情况回复如下，请予审核。


如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具
有相同含义。































































审核意见一、请申请人补充披露本次交易募投项目的发展前景和盈利能力。请
独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。


回复：

一、本次募集配套资金投资项目调整情况

根据中国证监会2016年12月7日发布的《并购重组委2016年第94次会议
审核结果公告》中的审核意见，考虑到车联网综合运营云平台研发中心项目的市
场最新变化带来的经营风险，为充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，公
司于2016年12月14日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整
本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》，取消使用13,000.00万元用
于车联网综合运营云平台研发中心项目，同时对本次发行股份募集配套资金具体
方案作相应调整。


本次调整后，募集配套资金总额由36,000.00万元减少为23,000.00万元，将
用于支付标的资产的现金对价及交易费用。


除上述内容调整外，公司本次重组方案的其他内容不变。根据公司2016年
第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，董事会本次
调整募集资金总额及用途的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司
股东大会审议。


二、募集配套资金投资项目调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整

根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大
调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配
套募集资金。


本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由36,000.00万元缩减至
23,000.00万元，属于调减募集配套资金总额，不构成对重组方案的重大调整。

公司拟取消使用13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，属于
对募集配套资金用途的调整，亦不构成对重组方案的重大调整的情形。



三、募集配套资金投资项目调整不会影响标的公司英卡科技的收入及盈利预
测，不会对标的公司英卡科技的估值产生影响

本次取消的募投项目车联网综合运营云平台研发中心项目拟由标的公司英
卡科技实施，不属于标的公司英卡科技评估范围。标的公司英卡科技收入及盈利
预测是基于现有业务的成熟盈利模式，车联网综合运营云平台研发中心项目的实
施对产品销售的影响未包含在收入预测中。因此，将车联网综合运营云平台研发
中心项目从本次募投项目中取消不会对标的公司英卡科技的收入预测及盈利预
测产生影响，不会影响标的公司英卡科技的评估值。


四、本次募集配套资金的必要性和合理性

本次募集配套资金投资项目调整后，募集配套资金总额为23,000.00万元，
将用于支付标的资产的现金对价及交易费用，上述金额无法通过公司自有资金进
行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资
金解决。


（一）上市公司资产负债率及同行业可比公司情况

报告期内，上市公司资产负债率情况如下：

单位：万元

科目

2016年6月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

资产总额

173,442.36

146,999.26

108,991.29

负债总额

75,505.52

50,663.58

50,296.98

资产负债率（合并口径）

43.53%

34.47%

46.15%



根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，索菱股份所处行业为计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39），从 Wind资讯数据库中选取15家与
索菱股份业务相近的上市公司作为可比公司，可比公司截至2016年6月30日资
产负债率情况如下：

序号

证券代码

证券简称

资产负债率（%）

1

002232.SZ

启明信息

32.82

2

002405.SZ

四维图新

20.07




3

002660.SZ

茂硕电源

50.23

4

002681.SZ

奋达科技

18.69

5

002729.SZ

好利来

10.91

6

002745.SZ

木林森

59.17

7

002815.SZ

崇达技术

51.16

8

002782.SZ

可立克

18.75

9

600271.SH

航天信息

36.80

10

600288.SH

大恒科技

39.16

11

600330.SH

天通股份

17.49

12

600345.SH

长江通信

15.74

13

600353.SH

旭光股份

19.32

14

600355.SH

精伦电子

30.57

15

600360.SH

华微电子

44.28

平均值

31.01

索菱股份2016年6月30日资产负债率

43.53



数据来源：Wind 资讯

截至 2016 年6月30日，索菱股份合并报表的资产负债率为43.53%，同行
业可比上市公司的资产负债率平均值为31.01%，索菱股份的资产负债率高于同
行业可比上市公司平均水平。


假设本次交易所需资金全部通过上市公司银行融资来解决，即上市公司资产
和负债同时增加23,000万元，按2016年6月30日索菱股份资产总额和负债总
额来计算，索菱股份资产负债率如下：

单位：万元

项目

融资前

银行融资

融资后

资产总额

173,442.36

23,000.00

196,442.36

负债总额

75,505.52

23,000.00

98,505.52

资产负债率

43.53%

-

50.14%



如果本次交易所需资金全部通过银行融资解决，索菱股份2016年6月30
日的资产负债率将达到50.14%，大幅超过同行业资产负债率平均水平。因此，
上市公司本次配套融资不超过23,000.00万元来支付标的资产的现金对价及交易


费用是必要的。


（二）上市公司授信额度及其他融资渠道

上市公司目前的融资渠道主要为银行贷款，截至2016年6月30日，上市公
司的授信额度情况如下：

单位：万元

名称

授信额度

授信余额

索菱股份（母公司）

77,500.00

28,737.41



虽然上市公司母公司授信额度还有一定额度未使用，但未使用的授信额度主
要用于公司生产经营。因此，上市公司通过本次配套融资来解决本次交易所需资
金是必要的。


（三）上市公司货币资金余额情况

截至2016年6月30日，上市公司及标的公司货币资金余额如下：

单位：万元

公司名称

货币资金余额

索菱股份（合并报表）

39,120.28

索菱股份（母公司）

23,402.80

三旗通信

3,830.21

英卡科技

480.52



截至2016年6月30日，索菱股份合并报表的货币资金余额为39,120.28万
元；母公司货币资金余额为23,402.80万元，包含了首次公开发行股份募集资金
专户余额4,839.31万元（含滚存的资金利息），剔除募集资金专户余额后，索菱
股份母公司2016年6月30日可使用货币资金余额为18,563.49万元。从历年公
司货币资金的余额情况来看，目前账面资金仅可维持其目前正常生产经营所需。

因此，对于本次交易所需资金需要通过其他融资的方式予以解决。


五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：考虑到车联网综合运营云平台研发中心项目的


经营风险，为充分保护投资者利益，公司已经将车联网综合运营云平台研发中心
项目从募投项目中取消，相应调减了募集配套资金的规模并履行了必要的审议程
序。本次调整不会影响标的公司的盈利预测，不会对标的公司的估值产生影响。

本次调整不构成对重大资产重组交易的重大调整。















































































（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目并购
重组审核委员会审核意见之回复》之签署页）











独立财务顾问主办人：______________ ______________

王欣磊 周俊峰















招商证券股份有限公司

2016年 12 月 14日









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