经济观察报 记者 张延龙 一家西北最大的“官办”地产商漫漫上市路，清晰地揭开借壳链条中世相百态。

10月19日，ST东碳发布重组预案，宣称其在向自贡市国有资产经营投资有限责任公司出售所有资产及负债后，“净壳”紫薇地产及其上市伙伴湘晖资产增发股份购买资产，随后，ST东碳以6个涨停板迎来新生，从今年9月到现在涨幅已超过60%。

从两年前紫薇地产开始运作上市，其间标的公司几经变更，最终“皆大欢喜”。

清壳

一直以来，紫薇地产都以西安最大的地产商和纯正的全资国资背景著称，当地的地产公司天地源和经发地产都已经先后借壳上市，但紫薇地产却迟迟没有迈出这一步。

似乎很难理解，这样一家地产公司会选择湘晖资产作为上市伙伴。

湘晖资产是华安保险的股东，而华安保险的实际控制人李光荣更是因为背后的“特华系”在资本市场颇有影响。2002年6月李光荣斥资3亿元，收购深圳华安财产保险股份有限公司70%股权，成为华安新任董事长。

此后，李被媒体披露涉嫌“金融犯罪”。当时的报道称，长沙市公安局认为广州特华非法兼并长沙衡器二厂，由于种种原因，未能得逞。

而在湘晖资产的大量资本运作中，湘晖资产与李光荣控制的特华投资都以一致行动人的形象出现，2007年曾有媒体指出，湘晖资产的实际控制人是广州市特华投资管理有限公司，掌门人为李光荣。该报道并没有得到特华投资和湘晖资产的澄清。

紫薇地产人士表示，“最早与湘晖接触是在2007年初，他们找到我们，认为紫薇这么好的项目，应该走进资本市场。”

随后，湘晖资产开始试图运作紫薇地产的借壳上市事宜，当年紫薇地产首次试图借壳ST嘉瑞的过程中，湘晖资产就曾经扮演“掮客”的角色。记者获得的一份方案显示，湘晖资产当时的角色是“嘉瑞变现资产偿还债务，剩余债务由湘晖资产以购买剩余资产的方式承担，将嘉瑞资产负债‘清零’，使嘉瑞形成净壳公司”。

后来，借壳ST嘉瑞一事无疾而终，直到ST东碳发布重组预案后，事宜终于明朗——湘晖资产同样承担了前期的“清壳”工作。

据了解，湘晖资产在这次重组中前期所付出的成本包括：先后两次向东新电碳借款2000万元，向自贡市国有资产经营投资有限责任公司签订资产出让和人员接受协议时支付受让企业人民币4000万元，连同原两次借款共6000万元全部转为补偿费。

自贡市政府同意将原ST东碳的资产、负债剥离出上市公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”。

湘晖资产以大约9000万元的代价 (湘晖还支付大股东3000万元补偿)，顺利完成了对上市公司资产和负债的清理，ST东碳“净壳”等待装入相关资产。

湘晖注入了什么?

湘晖资产之所以愿意承担前期的“清壳”成本，是希望在运作中获得部分上市公司股权作为回报——按照其借壳ST嘉瑞的方案，湘晖资产将以现金出资入股，成为紫薇地产的战略投资者，通过借道紫薇地产上市，分享上市股权的投资收益。

当时的方案显示，紫薇地产的全资大股东高新控股的股权将被稀释至60%，湘晖资产可能成为第二大股东，与其他战略投资者共同拥有40%的股权。

直到今年7月，双方还是有着这样的打算，当时ST东碳公告称，“重组方紫薇地产和湖南湘晖资产经营股份有限公司的资产整合工作尚未完成，同时，重组方案也尚未得到国资部门的审批。”

当时西安市国资委的官员对本报表示，“这么大的国有资产重组，方案上报后，除了要履行国资委审批程序，还要市政府办公会讨论通过。”但知情人士对本报表示，因资产整合涉及巨量国有资产，相关方对此相当慎重。

然而，最终两者采取了另一种方式——湘晖资产设立壳公司，通过ST东碳直接增发股份购买紫薇地产的地产业务和壳公司，获得上市公司股权。

有说法称，这种方式简化了因资产整合带来的相关部门审批流程。但紫薇地产人士说，“相关方案都是负责此项目的投行进行设计的，此前的方案是一个紫薇地产的整体上市方案，现在的方案是一个干净的部分资产上市方案，相关资产的盈利能力更强一些。”

实际上，对于湘晖资产来说，这是一次与资产整合异曲同工的精心设计——按照方案，通过ST东碳增发股份购买评估净资产5.968亿的湘晖置业，湘晖资产与其他上市伙伴们共获得ST东碳6166.49万股，即使不计今后的股价增值空间，按照10月22日13.38元的收盘价计算，市值已达8.2508亿元，其注入资产增值已达30%左右。

而其注入的资产湘晖置业，则是一个成立一年经过多次增资的“壳”公司，尽管其净资产达近6亿元之巨，但在2009年的营业收入为0元。

工商资料显示，湘晖置业成立于2008年6月，其前身为湖南富海投资管理有限公司，设立时注册资本200万元，实收资本110万元，经营范围为：“投资管理；企业策划及咨询”。

2009年的4月和8月，湘晖置业先后进行了两次股权变更，最终形成湘晖资产持股38.624%、华鸿财信35%、瑞庆科技25%、正阳富时1.376%的股权结构。

2009年9月，ST东碳停牌前夕，湘晖资产们开始冲刺向湘晖置业增资，湘晖资产以所持重庆江山多娇房地产开发有限公司的96.56%股权评估作价2.327693亿元增资；其他上市伙伴们也分别以现金出资1亿元-2亿元不等。

最终形成的湘晖置业的资产包括大约4亿元的现金资产，以及重庆“天池林海”项目约15.75万平方米的土地储备资产。

公开资料显示，“天池林海”是一个筹划了5年有余，但至今仍未开工建设的项目，重庆当地媒体在2004年2月就曾报道说，“天池林海森林别墅近期将全面动工，总投资逾4亿元的天池林海森林别墅，坐拥数万亩原始森林，占地300亩，总建筑面积12万平方米”，一直以来，湘晖资产从未介入过任何的地产开发等实业。

紫薇地产人士则表示，“这是一个位置相当优越，盈利前景非常好的别墅项目，我们肯定会去做。”

紫薇家底

对于紫薇而言，与湘晖的合作，既可以解决借壳的前期费用，又获得了湘晖资产和其他上市伙伴们的现金、土地支持，代价只是，付出了上市公司超过20%的股权。

相比而言，市场也许更关注紫薇地产的注入资产，交易完成后，紫薇地产所拥有的全部房地产业务资产 （包括在建房地产项目及土地储备）将全部注入到上市公司。