截至本预案公告日，耀莱影城不存在对外担保。

  （3）差异化经营成为影院竞争的重点

  （四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  2、嘉兴傲游网络科技有限公司

  截至本预案公告日，郝文彦主要对外投资情况如下：

  根据2013 年3 月第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》及其说明，为进一步推进文化体制改革，统筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署。

  3、股权转让价款及支付方式

  c、参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；

  ■

  本项目主要内容包括：收购北京耀莱国际文化产业投资有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、北京耀莱文化传媒有限公司分别持有的耀莱影城60.10%、20.00%、18.48%和1.42%的股权。收购完成后，公司将直接持有耀莱影城100%的股权。

  r：折现率；

  姚戈最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、滚存未分配利润

  根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影片审查制度，影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。

  以正常方式经营运作耀莱影城，保持耀莱影城处于良好的经营运行状态，保持耀莱影城现有的管理架构、核心人员保持不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证耀莱影城在过渡期内资产状况的完整性，使得耀莱影城的经营不受到重大不利影响；耀莱影城不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；及时将有关对耀莱影城造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知松辽汽车。

  （二）对外投资情况

  （二）京润资本的股东及实际控制人

  （七）重大交易情况

  注：持股比例合计为耀莱影城直接持有或间接持有的股权比例之和。

  2、最近一年简要财务报表

  国家新闻出版广电总局在各省、自治区、直辖市设置地方管理机构，即地方新闻出版广电局，负责所在地文化广播影视事业的行业管理，并履行国家新闻出版广电总局赋予的行政审批权等。

  （1）评估方法

  影院电影放映及相关衍生业务由分布于国内各地的影城管理子公司及分公司负责经营，包括电影放映、卖品销售以及广告发布，是目前耀莱影视最主要的收入来源。

  A、基本定义

  （2）国产影片主导国内电影票房市场

  （四）同业竞争与关联交易情况

  另外，耀莱影城凭借与成龙先生长期良好的合作关系，在投资拍摄由其担当主演的影片方面具有先发优势，并依托其在海外市场的声誉及渠道资源，在电影业务国际拓展方面赢得先机。

  《附条件生效的股权转让协议》的签署时间为：2014年8月13日

  2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  本公司和认购人双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。

  2011-2017年中国网页游戏市场规模

  耀莱影城100%股权的预估值为23.20亿元，若最终有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告并经有权部门核准或备案的评估值低于23.20亿元，则耀莱影城100%的股权按照评估值作价，若评估值高于23.20亿元，则耀莱影城100%股权的交易价格仍确定为23.20亿元。

  安赐文创壹号于2014年7月成立，尚无2013年相关财务数据。

  一般经营项目：计算机硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设计、制作、销售及运营自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；计算机的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算机系统分析和设计服务；数据处理服务、商务咨询服务、网页设计、网络游戏制作、网络推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容

  （十二）附条件生效的股权转让协议的内容摘要

  受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的耀莱影城的100%股权。

  京润资本的实际控制人为解直锟。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：

  5、期间损益

  过渡期内，转让方所持耀莱影城的股权受如下限制：

  目前耀莱影城在北京、天津、沈阳、郑州、洛阳、烟台、西安、常州、合肥、黄冈、广州、成都、昆明等13个城市经营17家现代化影城，已开业座位数达到2.36万个，已开映屏幕数量达到142块，2013年及2014年1-6月，耀莱影城下属影城的观影人次分别达到846.88万人及625.12万人，票房收入分别达到2.60亿元及1.81亿元。位于北京五棵松地区的“耀莱成龙国际影城”2011年、2012年、2013年蝉联全国影院票房收入和观影人次双料冠军。

  经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，耀莱影城股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为236,300.00万元。

  股权价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1?缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）

  （四）最近一年简要财务数据

  本次非公开发行募集资金总额39.48亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

  截至本预案公告日，姚戈主要的对外投资情况如下：

  ■

  （3）国家新闻出版广电总局（国家版权局）

  本次评估的基本模型为：

  耀莱影城的卖品品项主要分为餐饮类产品及电影衍生产品两大类。餐饮类产品以标准化食品饮料为主，通过设立在各下属影城内的专柜进行现场销售；电影衍生产品包括与影片、演员相关的主题类纪念商品，通过设立在各下属影城内的专柜及“成龙设计室”进行现场销售，并以批发形式向团体客户进行销售。

  式中：

  （一）都玩网络基本信息

  注册资金：1,000 万元

  本次盈利预测是耀莱影城在2012年度、2013年度和2014年上半年的经营业绩的基础上，结合耀莱影城的发展趋势，在本报告基本假设和前提下，经耀莱影城实际控制人和管理层分析研究编制并提供的。本次盈利预测的编制在重大方面遵循了我国现行法律法规和财务制度的有关规定。

  1、出资关系图

  安赐文创壹号的合伙人情况如下：

  ② 网页游戏可能对客户端游戏形成替代

  虽然有上述规定，但针对股东向股东以外的人转让股权，股东另有约定的，从其约定。

  ■

  经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  3、文化娱乐经纪及相关服务业务

  八、常州京润资本管理有限公司的基本情况

  单位：万元

  我国电影行业的主管部门主要是中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局以及地方新闻出版广电局。

  本次非公开发行A股股票数量合计609,259,200股，10名认购人全部以现金进行认购，其中：

  经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。

  经收益法评估后耀莱影城的股东权益价值较账面价值增值幅度大的背景原因为国内近年电影制作及电影放映行业得到迅猛发展且市场前景良好，企业虽成立时间不长但盈利情况良好，近几年的利润增长速度较快，其下属的北京五棵松耀莱影城从2011年起连续三年蝉联全国影院票房收入和观影人次的冠军。

  经营范围：资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。

  经营期限：2012年03月08日至2022年03月07日

  本项目主要内容包括：收购新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）分别持有的都玩网络48.07%和51.93%的股权。收购完成后，公司将直接持有都玩网络100%的股权。

  2、股东和实际控制人

  （4）电影放映数字化趋势明显

  ■

  2009-2013年国产故事片年产量及年上映量情况

  丰煜投资1号不涉及该项。

  本预案公告前24个月内，京润资本与本公司之间不存在重大交易情况。

  本预案公告前24个月内，郝文彦与本公司之间不存在重大交易情况。

  在运营结构方面，耀莱影城打破了行业惯行的影院卖品部隶属运营部管理的组织架构，将卖品部提升为与运营部同级的职能部门，充分调动该部门员工的积极性，实现对卖品业务的有力推动。

  5、重大交易情况

  法定代表人：冯军

  第一期：支付比例为80%，于耀莱影城100%股权交割日后20个工作日内支付；

  C：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值；

  （三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  ■

  2014年8月13日，华谊互动娱乐出具《承诺函》，同意将其所持有耀莱影城282.45万元的股权转让给松辽汽车，同意就其他股东的本次股权转让放弃优先购买权，并放弃前述《股权转让协议》中所约定的其所享有的相关权利。

  制片商负责影片融资、拍摄和后期制作，拥有影片版权；发行商从制作商处获得影片发行权，负责影片在全国范围内的发行；院线公司从发行商处取得影片拷贝后，负责统一制定下属自有或加盟影院的排映计划并统一供片；影院按照其所属院线公司的排映计划放映影片。

  耀莱影城秉承“耀莱”品牌一贯追求极致品质的产品及服务理念，依托独特的成龙先生授权优势，现已发展成为一家以影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪等于一体的综合性影视文化企业。主营业务包括影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作业务与文化娱乐经纪及相关服务业务。

  经营范围：投资咨询（除金融、证券），实业投资、投资管理、商务咨询、市场营销策划、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  数据来源：艺恩咨询

  b、存在相同或类似的参照物；

  丰煜投资的控股股东和实际控制人为刘峰，具体股权结构如下表所示：

  法定代表人：许宁

  ⑤ 技术与核心玩法创新能力不断增强

  本预案公告前24个月内，冯军与上市公司之间不存在重大交易情况。

  执行事务合伙人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派殷敏为代表）

  成龙先生凭借出色的电影作品、健康慈善亲民的个人形象，在不同年龄层拥有广泛的支持者，在电影业界及全社会树立了良好的口碑，是耀莱成龙国际影城开业初期聚合人气的有力保障，也是“成龙”系列衍生品销售的重要支撑。从影数十年来，成龙先生在娱乐届积累了广泛的人脉，具有强大的号召力，使得耀莱成龙国际影城在举办电影首映礼、明星见面会及其他各类活动方面拥有得天独厚的优势。

  （1）我国网络游戏行业发展情况

  本预案公告前24个月内，安赐文创壹号与上市公司之间不存在重大交易情况。

  注册地址：镇江市丹徒路118号

  受让方：松辽汽车股份有限公司

  本协议在下述条件全部满足时生效：1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；2、本公司董事会、股东大会批准本协议；3、本次发行方案获得国有资产监督管理部门核准；4、本次发行方案获得中国证监会核准。

  随着大型网络游戏公司、资金优势出众的传统企业、中小创业团队纷纷进入移动游戏市场，大量资本、研发、发行资源被投入到产业链及其延伸上去，产品数量、游戏品质以及用户规模将因此提高。同时，全球移动游戏市场快速增长形成的资源集聚效应和生态系统，也将有助于推动国内移动游戏市场规模迅速扩大。

  （十）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  3、合并现金流量表

  根据北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业与松辽汽车股份有限公司于2014年8月13日签署的《附条件生效的股权转让协议》，耀莱影城100%股权的预估值为23.20亿元，若最终有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告并经有权部门核准或备案的评估值低于23.20亿元，则耀莱影城100%的股权按照评估值作价，若评估值高于23.20亿元，则耀莱影城100%股权的交易价格仍确定为23.20亿元。

  经营范围：许可经营项目：电影放映；制售冷热饮；预包装食品零售。一般经营项目：企业管理；影院管理；会议及展览服务；承办展览展示活动；摄影服务；销售日用品、工艺品、服装、鞋帽、箱、包、化妆品、电子产品、首饰、办公用文具、体育用品、针纺织品、五金、家电用品、金属制品、金属材料；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；企业形象设计；经济贸易咨询；投资咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。

  ■

  ■

  近年来随着国民经济的持续快速发展，居民收入水平稳步提高，对文化娱乐产品的消费需求不断增长，电影行业作为文化娱乐市场的重要组成部分，行业规模迅速扩大。2013年，全国电影产业总收入为276.8亿元，其中国内票房收入为217.7亿元，国内非票房收入为45.0亿元，海外销售收入为14.1亿元；全年观影人次达到6.1亿人。1

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第八届董事会第三次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的松辽汽车股票交易均价的90% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即6.48元/股。本公司和认购人双方同意并确认，如果本公司的股票在定价基准日至发行日期间即认购人认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

  执行事务合伙人：陈晓霞

  北京君联资本管理有限公司是北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，北京君祺嘉睿企业管理有限公司持有北京君联资本管理有限公司45.50%的股份，是北京君联资本管理有限公司的控股股东；陈浩、王能光、朱立南分别持有北京君祺嘉睿企业管理有限公司40%、40%、20%股权。

  2014年8月13日，公司与本次非公开发行股份的认购人文资控股、耀莱文化、君联嘉睿、姚戈、冯军、郝文彦、立茂投资、京润资本、安赐文创壹号以及丰煜投资1号分别签署了《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》。协议主要内容如下：

  秦谦，男，1981年11月21日出生，身份证号：32111119811121****，住所：江苏省镇江市我家山水****。2009年至今在江苏名通信息科技有限公司担任创始人、总裁。

  第二期：支付比例为10%；如耀莱影城股权交割日早于耀莱影城2014年的审计报告出具日，且耀莱影城2014年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则受让方将于耀莱影城2014年度审计报告出具后10个工作日内支付；如耀莱影城股权交割日早于耀莱影城2014年的审计报告出具日，且耀莱影城2014年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现，则受让方在扣除转让方应当支付的利润补偿金额后将余额于耀莱影城2014年度审计报告出具后10个工作日内支付给转让方。如耀莱影城股权交割日晚于耀莱影城2014年的审计报告出具日，且耀莱影城2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则受让方将于耀莱影城2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；如耀莱影城股权交割日晚于耀莱影城2014年的审计报告出具日，且耀莱影城2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现，则受让方在扣除转让方应当支付的利润补偿金额后将余额于耀莱影城2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；

  ②市场法评估结论

  （十一）高级管理人员的调整计划

  五、协议的生效条件和生效时间

  经营期限：2013年12月20日至2023年12月19日

  （七）重大交易情况

  截至本预案公告日，都玩网络拥有三家全资子公司，即江苏易乐网络科技有限公司、嘉兴傲游网络科技有限公司以及上海指禅网络科技有限公司。

  C、盈利预测基准

  8、协议的生效

  （六）耀莱影城竞争优势

  法定代表人：张炜

  随着国内电影市场逐渐成熟，行业企业通过进行上下游延伸，加强对电影内容及渠道的把握以提高自身综合竞争实力。其中，电影放映企业凭借稳定的票房和衍生品收入、丰富的影院资源而拥有较为充足的现金流和宣传渠道，相比电影制作及发行企业更具有进行产业链整合的实力，因此，电影放映企业反向参与上游电影投资、制作环节，进行全产业链布局成为行业发展趋势。

  1数据来源为艺恩咨询《2013-2014年中国电影产业研究报告（简版）》，下同。

  在电影拍摄业务方面，耀莱影城凭借与成龙先生长期良好的合作关系，在投资拍摄由其担当主演的影片方面具有先发优势，并依托其在海外市场的声誉及渠道资源，在电影业务国际拓展方面赢得一定先机。

  （2）文化部

  注：（1）持股比例合计为耀莱影城直接持有或间接持有的股权比例之和。

  我国电影行业产业链主要包括制片、发行、放映三个环节，主要参与主体包括制片商、发行商、院线公司和影院，具体情况如下图所示：

  中国证监会核准非公开发行股票方案；

  式中：

  截至本预案公告日，耀莱影城拥有1家境外子公司，具体情况如下表所示：

  名称：上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）

  we：评估对象的权益资本比率；

  由于数字放映技术具有质量稳定和成本节约的双重优势，加之国家政策的大力支持，国内电影放映呈现明显的数字化趋势。2013年末，全国银幕总数为18,195块，其中2K数字银幕达到1.8万块2，表明国内电影放映行业已基本完成由胶片放映到数字放映的转变；另外，3D电影和巨幕电影成为数字电影发展的新动力，推动了3D银幕及巨幕的普及，2013年末，全国城市影院中3D银幕数已近1.4万块，IMAX商业巨幕已超过100块。

  截至本预案公告日，本公司暂无对收购耀莱影城100%股权事项完成后耀莱影城原高级管理人员的调整计划。

  中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，负责对电影行业进行宏观管理，主要职责包括指导全国理论研究、学习与宣传工作；引导社会舆论；从宏观上指导精神产品的生产；提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，协调宣传文化系统各部门之间的关系。

  认购人根据本公司的书面缴款通知，在本公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入本公司募集资金专项存储账户。

  二、认购价格

  五、冯军的基本情况

  注册地址：上海市嘉定区银翔路655号B区1303室

  （四）都玩网络所处行业情况分析

  数据来源：艺恩咨询

  （七）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

  耀莱传媒、耀莱国际及实际控制人綦建虹保证，除经耀莱影城股东大会批准且华谊互动娱乐书面同意外，在任何情况下，耀莱影城有关的任何交易或行为均不应影响、减少或稀释华谊互动娱乐所持有的耀莱影城的股权比例。

  2、出资人情况

  本预案公告前24个月内，君联嘉睿与上市公司之间不存在重大交易情况。

  ①收益法评估结论

  立茂投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （2）程海亮

  影院投资建设完成后，须向电影主管部门申领《电影放映经营许可证》。经营电影放映业务，须报县级以上地方电影行政管理部门批准，到所在地工商行政管理部门办理相关手续。

  根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》和《国家广播电影电视总局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》，省级电影行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影剧本（梗概）备案工作，并向国家新闻出版广电总局上报备案情况。拍摄重大革命和重大历史题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片，由省级电影行政管理部门审核电影剧本后，按相关管理规定报国家新闻出版广电总局进行立项审批。

  各业务板块之间，耀莱影城的主营业务涉及电影投资、制作、放映及衍生品业务，覆盖了电影产业链的众多环节，一方面，耀莱影城能够通过终端放映情况了解观众观影需求，为其从事电影投资制作提供及时、准确的数据来源；另一方面，耀莱影城能够整合影城、影片、大型活动等多样化的内容及渠道资源，实现交叉利用及推广，最大程度地发挥协同效应。

  （3）刘恩亮

  （3）广告发布业务

  （1）电影行业进入高速成长期

  立茂投资于2014年8月成立，尚无2013年相关财务数据。

  净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－各种费用+补贴收入－所得税

  （四）耀莱影城所处行业情况分析

  东方宾利负责经营模特经纪与相关活动承办业务。模特经纪方面，东方宾利与模特签订经纪代理协议，为其提供包括媒体推广、活动代理、谈判签约等在内的经纪服务，并从模特获得的商业活动报酬中按经纪代理协议的约定比例收取代理服务佣金；另外，东方宾利定位于承办包括大型时尚晚会、时装发布会、国家级模特赛事等高端时尚活动，与活动主办方签定合作协议，按照协议约定进行专业活动策划及实施，并获得活动承办及广告赞助等收入。东方宾利凭借卓著的品牌声望、丰富的模特资源、专业的企划执行团队以及广泛的业务合作渠道，现已发展成为中国时尚文化缔造者之一。

  名称：珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）

  网页游戏市场即将进入成熟发展期，在市场规模保持稳步增长的同时，同比增长率有可能呈现下降趋势。网页游戏市场的产业链已趋于健全，盈利模式和市场格局可能趋于稳定。此外，网页游戏用户群体的特征已经清晰，用户获取方式相对固定，细分市场内用户横向流动的迹象有可能逐步显现。有鉴于此，优化玩家的游戏体验，提高玩家留存率，挖掘玩家付费能力，将是提升游戏公司市场竞争力的主要方向。

  三、购买都玩网络100%股权项目

  3、网络游戏行业概况

  三、支付方式

  （三）都玩网络子公司情况

  注册资本：1,412.25万元

  企业法人营业执照：310114002368790

  5、行业产业链

  （二）对外投资情况

  市场法公式如下：

  除上述条款外，股东出资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。

  d、将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。

  除上述条款外，耀莱影城《公司章程》中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。

  七、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）的基本情况

  丰煜投资1号已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为S20061。基金投资范围：投资于一二级市场股票的投资、逆回购、货币基金、交易所交易基金、期限匹配的固定收益类产品及协议存款等低风险高流动性产品，股指期货等。除参与本次非公开发行外，丰煜投资1号尚未开展其他业务。

  截至2014年6月30日，耀莱影城经审计的负债总计为32,513.66万元，主要为应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款及长期应付款等。

  1、主要业务和行业分类

  （1）网页游戏行业发展趋势

  （三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  5、业内知名的品牌影响力优势

  本次发行完成后，丰煜投资1号与上市公司之间不存在同业竞争的情形，不会发生因本次发行增加新的关联交易。

  （五）重大交易情况

  ■

  未经松辽汽车书面同意，不得进行股权转让；未经松辽汽车书面同意，不得以增资或其他任何形式为耀莱影城引入其他投资者；未经松辽汽车书面同意，不得在耀莱影城股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；未经松辽汽车书面同意，不得提议及投票同意修改耀莱影城章程；未经松辽汽车书面同意，不得提议及投票同意耀莱影城进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；未经松辽汽车书面同意，不得提议及投票同意分配耀莱影城利润或对耀莱影城进行其他形式的权益分配；不得协商或签订与耀莱影城股权转让相冲突、或包含禁止或限制耀莱影城股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

  2、合并利润表

  注：上述数据已经大华会计师审计并出具了大华审字[2014]005951号《审计报告》。

  1、影院电影放映及相关衍生业务

  （6）电影放映行政许可

  经营范围：一般经营项目：计算机的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机硬件的研发；计算机软件的开发、设计、制作、销售；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；计算机系统分析与设计服务；数据处理服务；社会经济咨询服务；网页设计；从事进出口业务。

  （四）最近一年简要财务数据

  在收益法下，耀莱影城的预期收益将折现为2014年6月30日的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素：每年的净利润、折现年限（即净收益可以维持的期间）和合理的折现率。

  国家新闻出版广电总局加挂国家版权局牌子，在著作权管理上，以国家版权局名义行使职权。

  （五）重大交易情况

  公司名称：上海丰煜投资有限公司

  过渡期内，耀莱国际和耀莱传媒保证：

  注册资金：500万元

  （七）重大交易情况

  4、行业发展趋势

  耀莱影城的影视投资制作业务主要由耀莱影视负责经营，专注于投资、制作具有一线阵容的高品质电影，从而获取电影票房收入及其他衍生收入。2013年耀莱影视成功参与投资了由冯小刚导演，葛优、白百何、李小璐与郑恺联袂主演的影片《私人定制》，该部影片上映期间内实现票房逾7亿元，位列华语影片票房前十位；2014年耀莱影视主导投资并制作了由李仁港导演、成龙主演的影片《天将雄师》，该片预计将于2015年初发行上映。

  （三）耀莱影城子公司情况

  （一）立茂投资概况

  ②市场法的评估

  网页游戏玩家的需求升级推动网页游戏市场进入调整阶段。第一，随着平台和渠道对于游戏产品要求的提高，原本充斥于网页游戏市场的中低品质游戏的市场空间将进一步被压缩，市场资源进一步向精品游戏产品倾斜；第二，网页游戏市场趋于成熟，促使游戏企业将竞争重心逐步转移至产品价值上，集中优势资源研发精品游戏将成为主导。

  B、市场法适用前提条件

  （3）电影摄制行政许可

  耀莱影视负责经营演艺经纪及相关活动承办业务。耀莱影视积极利用与知名演员、导演及机构的良好合作关系，开展演艺经纪业务，并进行相关演艺活动的策划及执行，从而获得相关收入。

  ■

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  成立日期：2013年12月20日

  d、参考企业和被评估单位在技术指标、资产性能等方面必须相同或接近。

  ■

  （三）立茂投资的主营业务

  1、概况

  （一）主要简历

  本次发行完成后，君联嘉睿与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  随着国内制片发行企业的制片实力、商业化运作能力不断提高，出现了一批兼具商业性及艺术性的高质量国产影片，激发了观众的观影欲望，在一定程度上弱化了进口大片对国内电影市场的冲击，改变了以往进口大片垄断国内票房的单一局面，提升了国产电影的市场地位。2013年，中国大陆地区上映国产影片票房收入总和为127.67亿元，同比增长54.3%，占票房总收入的58.6%，超过了进口影片票房收入占比，其中，票房收入排名前十位的影片中，国产影片占据七席，表明国产影片已经初步具备与国外进口影片进行票房竞争的实力。

  耀莱传媒、耀莱国际在出售其所持有的全部或部分股权或股份给第三方时，必须允许华谊互动娱乐做出如下选择（1）以与第三方相同的条件向耀莱传媒、耀莱国际购买股权或股份；（2）以与耀莱传媒、耀莱国际相同的条件按比例向第三方出售其所持有的耀莱影城股权或股份。

  ■

  式中：

  根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2014）第0761号《资产评估报告》，耀莱影城股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为236,300.00万元，高于23.20亿元，并且上述评估值已经获得北京经济技术开发区国有资产管理办公室的核准。因此，耀莱影城100%股权的交易价格确定为23.20亿元。

  一、本次募集资金的使用计划

  （六）同业竞争与关联交易情况

  单位：万元

  6、专业的管理团队优势

  （2）卖品销售业务

  D：评估对象付息债务价值；

  2014年8月13日，天津君睿祺出具《承诺函》，同意将其所持有耀莱影城260.93万元的股权转让给松辽汽车，同意就其他股东的本次股权转让放弃优先购买权，并放弃前述《关于江苏耀莱影城管理有限公司增资协议》所约定的其所享有的其他权利。

  同时，随着智能移动终端的普及、大屏化趋势、软硬件性能的不断提高，以及3G、4G网络建设的加速，制约移动游戏发展的因素大大消除，移动游戏成为互联网娱乐的新高地并将进入全面发展阶段，有利于提高移动互联网用户的游戏转化率，移动游戏的用户基础将不断扩大。

  耀莱影城主要从事影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作业务、文化娱乐经纪及相关服务业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，属于广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）。

  （4）电影片公映行政许可

  3、显著的“后电影市场”业务优势

  1、主要业务和行业分类

  非公开发行股票的募集资金到位。

  在耀莱影城2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润未实现的情况下，受让方在扣除转让方应当支付的利润补偿金额后将余额于耀莱影城2015年度审计报告出具后10个工作日内支付。

  注：截至本预案公告日，智道投资持有都玩网络48.07%的股权，本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购都玩网络100%的股权。

  1、协议主体、签订时间

  本次收益法评估时，评估机构采用自由现金流量折现的模式计算耀莱影城股东全部权益价值。

  股东之间可以相互转让其部分或全部出资。但股东另有约定的，从其约定。

  经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  数据来源：艾瑞咨询集团

  （六）同业竞争与关联交易情况

  成立日期：2010年6月22日

  ■

  本公司和认购人双方同意并确认，认购人在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  近年来，我国电影行业增长迅猛，2009年至2013年，全国票房收入、观影人次的复合年均增长率分别达到36.83%、35.42%，银幕数量增加了13,472块。但与发达国家相比，我国人均票房收入依然偏低，人均银幕数量依然偏少，仍就具有较大的提升空间；另外，在国家政策支持的背景下，国内影院建设逐渐向三、四线城市及农村地区扩展，居民文化消费的潜力有望得到进一步挖掘，电影行业将继续呈现高速增长的局面。

  （四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  （五）最近一年简要主要财务数据

  网页游戏产品的营销门槛被拉高，广告渠道的竞争随之加剧。网页游戏产品产出规模的增加，也让既有的线上媒体资源愈发呈现出紧缺的状态。同时，游戏广告的方式也开始出现从网页弹窗转向电视广告、电影映前广告等的迹象。因此，未来培育一款成功的网页游戏产品的成本可能呈现进一步上升趋势。

  6、过渡期安排

  （1）电影放映业务

  注：2014年8月6日，姚戈先生与北京耀莱国际影城管理有限公司签订股权转让协议，将其所持有的东方宾利49%的股权转让给北京耀莱国际影城管理有限公司，目前正在办理相关工商变更登记手续。

  截至本预案公告日，耀莱影城股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

  华谊互动娱乐、耀莱影城等多方关于耀莱影城2013年9月股权转让事宜签署的《股权转让协议》“第六条 权利保障条款”中约定：

  ■

  君联嘉睿成立于2014年8月，尚无2013年相关财务数据。

  冯军最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  注：截至本预案公告日，安泰投资持有都玩网络51.93%的股权，本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购都玩网络100%的股权。

  天津君睿祺和华谊互动娱乐的股权转让价款于耀莱影城股权交割日后20个工作日内全部支付。

  根据艾瑞咨询集团的统计数据，2013年我国网页游戏市场规模实现了75.8%的高增速，是整个网络游戏市场增长率的2.3倍。同时，更多的主体参与到网页游戏市场，游戏产品更加丰富，行业竞争程度上升，但精品游戏和强势平台的优势依然难以撼动。同时，艾瑞咨询集团预计，自2014年开始，网页游戏市场增速将会放缓，并保持20%-25%的增长率，到2017年时市场规模将达到约400亿元。

  本次发行完成后，安赐文创壹号与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  ■

  截至本预案公告日，都玩网络股权结构如下图所示：

  程海亮，男，1977年4月3日出生，身份证号：1370219771219****，住所：江苏省镇江市檀山路万科润园****。2010年6月至今在上海都玩网络科技有限公司担任美术总监。

  相比国内其他影院管理公司票房收入占绝对主导地位的情形，耀莱影城充分借鉴美国电影工业以“后电影市场”为主的成熟发展模式，在巩固传统影片放映业务，提升票房收入的同时，以提高卖品收入作为板块业务发展的核心，着力发展继电影制作、发行、放映等产业环节之后的衍生产品开发业务。

  1、合并资产负债表

  E：评估对象的所有者权益价值；

  （一）主要简历

  （1）电影制作资格准入

  （三）京润资本的主营业务情况

  ■

  ③ 强竞技性角色扮演游戏的市场份额可能进一步提升

  注册地址：嘉定区南翔镇银翔路655号103室

  1、以“高品质观影休闲体验”与“亲民票价”聚合人气的运营理念优势

  （上接B21版）

  公司类型：有限责任公司

  2、股权转让

  公司名称：江苏耀莱影城管理有限公司

  1、耀莱影城100%股权的评估情况

  （一）丰煜投资的概况

  经市场法评估后耀莱影城于2014年6月30日的股东全部权益价值为218,100.00万元，较耀莱影城合并口径的股东全部权益账面值35,657.45万元，增值182,442.55万元，增值率511.65%。

  1、出资关系图

  2、行业管理体制

  企业类型：有限公司

  法定代表人：刘峰注册地址：青浦工业园区新达路1218号1号楼111室

  （五）君联嘉睿及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

  re：权益资本成本。

  耀莱影城下属影城使用“耀莱成龙国际影城”或“耀莱国际影城”等名称。随着下属影城在全国主要城市的快速发展，其一流的观影环境、高水准的观影服务得到各地观众的广泛认可。通过统一的品牌管理，耀莱影城在电影放映行业的影响力得到迅速提升。

  法定代表人：綦建虹

  天健兴业评估对耀莱影城于2014年6月30日的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2014）第0761号《资产评估报告》，评估情况如下：

  经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使有限购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  此外，随着东方宾利多次承办大型时尚活动、不断加强与海外著名时尚机构合作以及旗下签约模特知名度的日益提升，其在国内高端时尚领域的品牌影响力及号召力不断增强。

  （九）本次收购耀莱影城100%股权的评估及作价情况

  成立日期：2011年09月01日

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得。

  1、江苏易乐网络科技有限公司

  （1）陈晓霞

  截至本预案公告日，君联嘉睿的出资情况如下：

  安赐文创壹号及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  注册地址：武进区湖塘镇花园街178号（常州茂业泰富城B-1区四、五层）

  二、购买耀莱影城100%股权项目

  受益于智能移动终端的普及浪潮，我国移动游戏市场近年来呈现高速增长。根据艾瑞咨询集团的数据，2013年我国移动游戏市场规模为148.5亿元，较2012年增长69.3%。2014年市场规模将达到236.4亿元，到2017年时则将超过700亿元。相对于客户端游戏和网页游戏，移动游戏市场未来有望保持更高的增长速度。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  近年来网页游戏的核心玩法呈现不断丰富的趋势，网页游戏技术也在多个方面实现突破。游戏企业可以通过在核心玩法方面进行创新或率先采用新技术，达到不断丰富和完善游戏体验、强化玩法和消费引导的效果，从而建立竞争优势。未来，核心玩法以及技术方面的升级与创新将持续激发游戏企业在研发和运营上的市场活力，有创新性的网页游戏产品将进一步脱颖而出。

  截至本预案公告日，耀莱影城股权结构如下图所示：

  （五）耀莱影城主营业务情况

  对耀莱影城的评估结果经国有资产监督管理部门核准/备案；

  ■

  Rn+1：为预测期以后永续等额股权自由现金流量；

  制片商需要投入巨资拍摄影片，因此所承担的经营风险较产业链中其他主体更高；发行商需要对影片的市场前景进行判断，资金负担较小，但经营风险较高；院线公司和影院通常现金流状况较好，经营风险最低，但需要较多资金进行投资建设和更新改造，投资回收周期较长。

  ■

  成立日期：2010年05月05日

  转让方合计持有耀莱影城100%的股权。其中：耀莱国际持有耀莱影城848.87万元的股权，占注册资本的60.1076%；华谊互动娱乐持有耀莱影城282.45万元的股权，占注册资本的20%；天津君睿祺持有耀莱影城260.93万元的股权，占注册资本的18.4762%；耀莱传媒持有耀莱影城20万元的股权，占注册资本的1.4162%。

  转让方：北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业

  ■

  ① 行业进入成熟发展期

  随着国内电影行业的不断发展，国内制片商的影片制作实力日趋提高，国产影片上映数量持续攀升。2013年，国产故事片年产量达到638部，年上映量达到273部。

  （二）都玩网络股权结构及控制关系

  a、必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

  根据艾瑞咨询集团的统计和预测，截至2013年底我国网络游戏市场规模为891.6亿元，2014年将超过1,000亿元，到2017年将超过2,000亿元。2011-2017年中国网络游戏市场规模

  ■

  b、选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。

  7、与本次股权转让相关的人员安排

  一、认购方式与认购股份数量

  （八）耀莱影城财务状况

  十、上海丰煜投资有限公司及丰煜投资1号的基本情况

  （七）重大交易情况

  本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：

  I：评估对象基准日存在的溢余资产（负债）的价值；

  耀莱影城旗下各影城的放映设备均采用具有国际先进水准的进口数字放映机和银幕，各个放映厅的音响设备和声学环境均全面达到五星级标准，为观众提供一流的观影环境，使其获得视觉与听觉的双重享受，切身感受到电影的魅力。同时，耀莱影城也积极探索电影终端多元化的发展模式，下属影城开辟了餐饮、衍生品购物、主题展览等专门区域，并不定期地举行明星见面会等活动以回馈观众，让观众在观影之余体验到吃喝玩乐互动的乐趣。

  3、丰煜投资1号及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

  ③确定评估结论

  ■

  本次发行完成后，姚戈与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  其次，耀莱影城有境内独家使用“成龙”品牌运作影城业务的优势。耀莱影城获得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中商业使用其姓名、肖像和品牌形象，成为耀莱成龙国际影城开业初期聚合人气的有力保障，也是“成龙”系列衍生品销售的重要支撑，并使得耀莱成龙国际影城在举办电影首映礼、明星见面会及其他各类活动方面拥有一定的优势。

  都玩网络的主要业务是网页游戏、移动游戏的开发以及游戏运营。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，都玩网络所处行业属于互联网和相关服务（I64）。

  ■

  （三）君联嘉睿的主营业务

  本次发行完成后，冯军与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。

  2014年8月13日，耀莱影城召开股东会，耀莱国际、耀莱传媒、天津君睿祺、华谊互动娱乐一致同意以《附条件生效的股权转让协议》约定的价格和条件将其所持有的耀莱影城的股权分别转让给松辽汽车。各股东对其他股东转让给松辽汽车的股权同意放弃其享有的优先购买权。

  秉承实现“全民观影”的经营理念，耀莱影城通过各种促销方式确保观众能够以可接受的价格获得上述高品质观影休闲体验。耀莱影城早在2010年6月便与糯米网合作率先尝试了通过网络进行电影票团体集中销售（即团购）的方式，上线第一天便以单日销售15万套的数量一举创下当时团购网站的销售纪录，成功为广大观影爱好者提供了价格亲民的观影机会，也开启了国内影院网络团购销售的新模式。目前，耀莱影城继续通过开展团购活动、推广“闲时观影卡”等方式进行促销，有效提升了影城客流，并间接拉动了卖品销售，有力提高了影城整体收入。

  2、影视投资制作业务

  成立日期：2012年03月08日

  注册地址：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区16幢1号

  1、股东出资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

  我国网络游戏行业的行业行政主管单位主要包括工业和信息化部、国家新闻出版广电总局（国家版权局）、文化部等部门。

  天津君睿祺、耀莱影城等多方关于耀莱影城2013年9月增资事宜签署的《关于江苏耀莱影城管理有限公司增资协议》“6.注册资本及股权的变更、或有变更”中约定：

  ■

  （1）工业和信息化部

  根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，受电影出品单位委托代理发行过两部及以上影片的境内公司（不包括外商投资企业）可以申请设立专营国产影片发行业务的电影发行公司，在经国家广电总局审批通过后方可取得专营国产影片的《电影发行经营许可证》。

  （二）耀莱影城股权结构及控制关系

  企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）

  2011-2017年中国移动游戏市场规模

  四、认购股份的限售期

  ⑥ 游戏推广成本进一步提高

  a、根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型等比较因素选择对比上市公司。

  经营范围：投资管理、资产管理、实业投资，投资咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，物业管理，会展服务。

  Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  截至本预案公告日，冯军主要的对外投资情况如下：

  （五）安赐文创壹号及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

  （2）网页游戏市场情况

  ■

  姚戈，男，1959年11月05日出生，身份证号：21010619591105******，住所：沈阳市沈河区乐郊路佐治巷******。最近五年主要任职情况如下：

  ① 市场规模持续快速增长，市场份额进一步提高

  A、基本模型

  ■

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  陈晓霞，女，1982年10月5日出生，身份证号：14010519821005****，住所：镇江市江南颐和家园御景园小区****，为本次发行对象之一郝文彦的妻子。2010年至今在上海都玩网络科技有限公司担任行政职务。

  n：评估对象的未来经营期；

  ④本次评估增值原因分析

  企业性质：一人有限责任公司

  京润资本除参与本次非公开发行外，并未开展实际经营业务。

  六、违约责任

  ■

  本次发行完成后，郝文彦与上市公司之间不存在同业竞争，不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （一）安赐文创壹号概况

  ■

  P：评估对象的经营性资产价值；

  （二）合伙人情况

  君联嘉睿及其执行事务合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  京润资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2数据来源：《2013中国电影市场报告》，下同。

  注册资金：50万元

  B、折现率

  耀莱影城中现有员工将跟随耀莱影城一并转移，其于股权转让完成日与现有用人单位的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因耀莱影城的本次股东变更而发生改变。

  经营范围：许可经营项目：无

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与被评估企业相同或相似的上市公司的价值指标或股权交易案例，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。

  丰煜投资1号于2014年4月成立，尚无2013年相关财务数据。

  ■

  2、出资人情况

  2、出资人情况

  网络游戏，又称“在线游戏”，简称“网游”，是指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机、手机等为处理终端，以游戏的客户端软件或互联网浏览器为信息交互窗口的个体性多人在线游戏。随着移动通信技术的不断发展，互联网游戏的终端逐渐由计算机扩展到手机、平板电脑等移动终端。

  国家新闻出版广电总局为电影行业主管部门，具体管理职能由其下设的电影局承担，主要职责包括承担电影制片、发行、放映单位和业务的监督管理工作，组织对电影内容进行审查；指导、协调全国性重大电影活动；指导电影档案管理、技术研发和电影专项资金管理；承办对外合作制片、输入输出影片的国际合作与交流事项。

  本次发行完成后，立茂投资与上市公司之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （2）电影备案公示

  本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，并自以下约定的条件全部满足之日起生效：

  企业法人营业执照：33402000090997

  耀莱影城截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归松辽汽车所有。

  国有资产监督管理部门核准非公开发行股票方案；

  4、同业竞争与关联交易情况

  c、计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。

  近年来，影院数量的快速增长加剧了影院之间的竞争。资本雄厚的大型连锁影院及单体盈利能力较强的影院将拥有竞争优势，差异化经营将成为未来影院经营的重中之重，主要体现在硬件、服务、地区布局三个方面。硬件方面，个性化的影院装修风格、高品质的放映设备及人性化的辅助设施是提升观众消费体验的关键；服务方面，设计特色化的会员政策、提供定制化的衍生服务成为吸引客流的重要手段；地区布局方面，随着一、二线城市影院逐渐饱和，向三、四线城市及农村地区拓展将成为影院实现差异化布局的重点。

  企业法人营业执照：321100000098268

  耀莱影城《公司章程》“第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项”中规定：

  （一）耀莱影城基本信息

  注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区3010室

  法定代表人：冯军

  （四）京润资本及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  立茂投资的普通合伙人为陈晓霞。截至本预案公告日，立茂投资的合伙人结构图如下：

  （五）重大交易情况

  刘恩亮，男，1985年9月27日出生，身份证号：32092319850927****，住所：江苏省镇江市京口区学府路中建大观天下****。2010年2月至今在江苏易乐网络科技有限公司担任副总经理。

  1、概况

  耀莱影城广告发布业务主要包括片头广告、阵地广告和影城外立面广告，各下属影城与广告制作代理机构等签订广告合作协议，按照协议约定发布广告并获取广告收入。

  截至本预案公告日，立茂投资的出资情况如下：

  企业法人营业执照：310114002633604

  受居民观影需求的拉动，国内影院行业持续高速增长，截至2013年末，中国城市院线数为45条，影院总数达到4,583家，银幕总数达到18,195块。

  现金流量=净利润?净投资+付息债务增加净额

  按照玩家使用游戏终端的不同，网络游戏的分类如下图所示：

  （下转B23版）

  各项数据均是基于管理层的预测，评估人员对其合理性和可行性进行了分析。

  郝文彦最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  各业务板块内部，耀莱影城以传统电影放映为基础，以提升观影人次带动卖品及广告等衍生业务的销售，而丰富的卖品陈列、美观的广告发布也一定程度上吸引了客流，带动票房收入的增长。

  2、境内独家使用“成龙”品牌运作影城业务优势

  2、行业管理体制

  经收益法评估后耀莱影城于2014年6月30日的股东全部权益价值为236,300.00万元，较耀莱影城合并口径的股东全部权益账面值35,657.45万元，增值200,642.55万元，增值率562.69%。

  除非获得华谊互动娱乐书面同意，耀莱传媒、耀莱国际及实际控制人綦建虹不得以低于华谊互动娱乐认购耀莱影城股权的股权转让价格向任何第三方出售其所持有的耀莱影城股权。若耀莱传媒、耀莱国际及实际控制人綦建虹以低于华谊互动娱乐认购耀莱影城股权的股权转让价格出售其持有的耀莱影城股权，则华谊互动娱乐有权选择，或者要求耀莱影城无偿增发等值于上述差价的股权给华谊互动娱乐，或者要求耀莱传媒、耀莱国际或实际控制人綦建虹以现金方式共同向华谊互动娱乐支付上述差价的补偿金额。

  3、上海指禅网络科技有限公司

  3、行业概况

  安赐文创壹号除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  截至本预案公告日，耀莱影城拥有21家境内子公司，具体情况如下表所示：

  名称：上海都玩网络科技有限公司

  珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）的普通合伙人为广州安赐企业管理咨询有限公司，有限合伙人为殷敏和张婷。广州安赐企业管理咨询有限公司的股东分别为殷敏和张婷。

  从我国客户端游戏的发展历程可以看到，与游戏市场从起步期到成长期再到成熟期这一过程相伴的，也是玩家游戏习惯不断得到培育以及可以将游戏产品逐步由轻度类产品到中度类产品再到重度类产品逐步导入市场的过程，最终重度类游戏产品成为市场主流。客户端游戏市场发展至今，强竞技性的动作角色扮演类游戏已经成为占据市场绝对统治地位的游戏类型。这样的演进过程很可能也会在网页游戏等其他网络游戏细分市场中重现。

  （5）电影放映企业参与投资、制作环节，反向布局全产业链

  rd：所得税后的付息债务利率；

  注册资本：1,000万元

  根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2014）第0761号《资产评估报告》，耀莱影城股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为236,300.00万元，高于23.20亿元，并且上述评估值已经获得北京经济技术开发区国有资产管理办公室的核准。因此，耀莱影城100%股权的交易价格确定为23.20亿元。

  2009-2013年中国电影行业收入及观影人次情况

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-903

  ■

  （2）2014年8月6日，姚戈先生与北京耀莱国际影城管理有限公司签订股权转让协议，将其所持有的东方宾利49%的股权转让给北京耀莱国际影城管理有限公司，目前正在办理相关工商变更登记手续。

  （一）京润资本概况

  对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。

  根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影制作经营资格实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制活动。国家新闻出版广电总局负责对电影制作资格准入履行行政审批手续。

  君联嘉睿除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  在游戏行业中，国家新闻出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。

  文化部是网络游戏的主管部门，负责动漫和网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

  根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的电影制片公司或影视文化公司从事影片摄制工作必须经国家新闻出版广电总局的批准并取得《摄制电影许可证》。

  在企业运营理念上，耀莱影城以“高品质观影休闲体验”与“亲民票价”聚合人气，采用具有国际先进水准的进口数字放映设备，并积极探索电影终端多元化的发展模式，下属影城开辟了餐饮、衍生品购物、主题展览等专门区域，让观众在观影之余体验到吃喝玩乐互动的乐趣；秉承实现“全民观影”的经营理念，各耀莱影城通过各种促销方式确保观众能够以可接受的价格获得上述高品质观影休闲体验。

  耀莱传媒、耀莱国际及实际控制人綦建虹同意，耀莱传媒、耀莱国际向第三方出售其所持有的全部或部分股权的方案必须经天津君睿祺同意，包括但不限于出售股权的比例、价格、时间、对价形式（现金或股份，以及现金、股份的比例）等。经天津君睿祺同意后，耀莱传媒、耀莱国际在出售其所持有的全部或部分股权给第三方时，天津君睿祺有如下权利：（1）以与耀莱传媒、耀莱国际相同的价格优先向第三方出售其所持有的全部或天津君睿祺认定的其他比例的耀莱影城股权；（2）优先选择所获得的转让对价的形式，如现金或股份等。

  经营期限：2010年05月05日至2030年04月30日

  因此，移动游戏市场未来将实现较客户端游戏和网页游戏市场更快的增长速度，并提升在网络游戏整体市场中的份额。

  冯军，男，1981年12月1日出生，身份证号：150207198112******，住所：江苏镇江学府路288号恒顺翠谷******。最近五年主要任职情况如下：

  ■

  受让方以本次非公开发行股票募集的资金向转让方支付本协议项下耀莱影城股权的股权转让价款。

  未来耀莱影视将继续以参与投资成龙、冯小刚、张国立等一线导演及演员执导或出演的电影为主，并逐渐加大对中等成本影片的投拍力度，同时切入电视剧投资拍摄领域，以在保障票房收入的前提下，优化成本及产品结构。

  工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。

  游戏企业将越来越倚重管理游戏产品组合的生命周期和高收入游戏产品，产品品质将成为保障游戏企业形成可持续发展良性循环的重要基础。

  B：评估对象的企业价值；

  此外，按游戏的玩法分类，网络游戏可以分为角色扮演（RPG）游戏、战争策略（SLG）游戏以及休闲竞技游戏等类型；按照玩家投入程度划分又可以分为轻度游戏、中度游戏和重度游戏等。

  （三）安赐文创壹号的主营业务

  松辽汽车的董事会、股东大会审议通过非公开发行股票方案以及本协议；

  （4）秦谦

  近年来网页技术获得长足进步，网页游戏已经可以容纳客户端游戏的主要玩法，并在游戏效果和体验方面不断趋近于客户端游戏。未来随着网页技术的进一步发展和网速的提升，网页游戏可能对客户端游戏产生替代效果，从而为网页游戏市场提供进一步的增长动力。

  本预案公告前24个月内，姚戈与上市公司之间不存在重大交易情况。

  注册资本：1,000万

  ■

  ■

  耀莱影城的文化娱乐经纪及相关服务业务主要包括模特经纪、演艺经纪及相关活动承办，主要由东方宾利、耀莱影视负责经营。

  （二）对外投资情况

  ■

  （3）移动游戏市场情况

  立茂投资及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）最近一年简要财务数据

  耀莱影城拥有专业的管理团队，董事长綦建虹先生具有多年奢侈品行业从业经验，将成熟的高端产品经营与服务理念注入耀莱影城正在成长的各项业务。影城管理团队均系具有多年行业经验的专业人士，对影城运营具有深刻的理解和领先的管理思维；影视投资制作业务方面，主要管理团队均具有参与商业影片的投拍经验，对大众观影偏好具有敏锐的捕捉及分析能力；文化娱乐经纪及相关服务业务方面，东方宾利姚戈先生是中国国际时装周、中国职业时装模特委员会的创始人，曾任中国服装设计师协会副秘书长、中国职业时装模特委员会总干事，系国内时尚行业领军人物。

  郝文彦，男，1982年4月3日出生，身份证号：14010719820403******，住所：山西省太原市杏花岭区西肖墙2号******。最近五年主要任职情况如下：

  四、姚戈的基本情况

  耀莱国际和耀莱传媒的股权转让价款分三期支付，具体如下：

  单位：万元

  公司名称：常州京润资本管理有限公司

  wd：评估对象的长期债务比率；

  数据来源：艾瑞咨询集团

  （5）电影发行行政许可

  近十余年是我国互联网发展的黄金时期，网民数量由2002年末的5,910万人已经快速增长至2014年6月底的63,200万人，互联网普及率达到46.9%。与此同时，随着生活水平的提高，人们在基本物质需求方面的满足情况得到了较大改善，从而使以文化娱乐为代表的精神层面需求开始得到释放。网络游戏作为一种新型的文化产品，在我国互联网普及和人民文化娱乐需求多样化的双重驱动下迅速形成了一个新兴产业并实现了快速发展。

  （一）主要简历

  本次发行完成后，京润资本与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  六、郝文彦的基本情况

  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

  注册资金：500万元

  京润资本于2014年6月成立，尚无2013年相关财务数据。

  （二）合伙人情况

  第三期：支付比例为10%，在耀莱影城2015年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现的情况下，受让方将于耀莱影城2015年度审计报告出具后10个工作日内支付；

  ①收益法的评估

  ④ 精品游戏的价值将得到进一步凸显

  在产品开发方面，耀莱影城凭借获得成龙先生境内独家授权的优势，全力打造“成龙”品牌电影衍生品系列，通过设立在旗下各影城内的“成龙设计室”以店内零售、线下批发的方式进行独家销售，各类衍生品凭借出色的外观设计、突出的性价比聚集了广泛的人气。

  2、耀莱影城100%股权的作价情况

  数据来源：艾瑞咨询集团

  本预案公告前24个月内，立茂投资与上市公司之间不存在重大交易情况。

  我国电影行业主要监管政策如下：

  4、突出的业务板块协同效应优势

  （六）同业竞争与关联交易情况

  法定代表人：冯军

  3、相关程序

  自基准日起至耀莱影城股权交割日止，耀莱影城在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由松辽汽车享有；如耀莱影城资产在此期间产生亏损，则由耀莱国际和耀莱传媒承担，耀莱国际和耀莱传媒应当于审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给耀莱影城。

  注册地址：嘉兴市富润路112号401室

  本次评估采用收益法、市场法进行评估。

  4、行业发展趋势

  耀莱影城获得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中商业使用其姓名、肖像和品牌形象。

  九、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）的基本情况

  ■

  具体而言，强竞技性的动作角色扮演类游戏在与其他类型网页游戏的竞争中具有如下突出优势：a.同类型客户端游戏已经培育了大批忠实的用户群体，这类用户转移到网页游戏中时仍倾向于强竞技性的动作角色扮演类游戏；b.由于我国互联网的带宽有限，对于强竞技性网页游戏的发展产生了一定制约。然而，随着“宽带中国”战略的实施，我国宽带基础设施有望实现快速发展，将为强竞技性网页游戏的推广提供有力的支持。因此，强竞技性的动作角色扮演类网页游戏未来有望实现高于网页游戏市场整体增速的发展速度。

  安赐文创壹号的普通合伙人为珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）。截至本预案公告日，安赐文创壹号的合伙人结构图如下：

  经营期限：2011年09月01日至2031年08月31日

  具体步骤：

  （五）立茂投资及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

  （2）移动游戏行业发展趋势

  （三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  耀莱影城以全国一、二及三线重点城市为目标发展区域，采用租赁物业的形式，按照五星级标准建设“耀莱成龙国际影城”，为观众提供一流的观影体验。各下属影城与院线公司签署电影发行放映合作协议书，以获取电影放映权，并按照协议书约定比例获取票房分账收入。各下属影城采用现场销售、团购销售、团体销售及会员卡销售相结合的销售模式，针对不同客户类型实行差异化的定价策略。

  本预案公告前24个月内，丰煜投资1号与上市公司之间不存在重大交易情况。

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  （2）评估结论

  （二）丰煜投资1号的情况